华夏航空股份有限公司关于拟签订重大合同的公告.PDFVIP

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2019-003 华夏航空股份有限公司 关于拟签订重大合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 《机队发动机包修合同》履行时间较长、合同金额较大，存在合同不能 正常履行的风险； 2. 《机队发动机包修合同》约定合同项下的发动机由IAE 独家提供维修服 务，存在因其履约能力发生重大变化而公司不能及时更换维修服务商而影响发动 机正常维修的风险； 3. 合同已经董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，合同的签订 尚存在不确定性； 4. 合同对公司本年度业绩无重大影响。 为获得稳定的发动机维修服务，降低维修成本，控制运营风险，华夏航空 股份有限公司 （以下简称“公司”）拟与International Aero Engines, LLC （以下简 称IAE ）签订《Engine Purchase and Support Agreement》（以下简称“发动机购买 与支持合同”）和《Fleet Management Program Agreement 》（以下简称“机队发动 机包修合同”）。 一、 IAE 介绍 1. IAE 基本情况 主营业务：PW1100G-JM 飞机发动机的设计、制造和销售及相关服务。 注册地：Delaware (jurisdiction of organization): c/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE, 19801, USA 。 IAE 与公司不存在关联关系；最近一个会计年度未与公司发生类似业务。 2. 履约能力分析 IAE 从1983 年起成为空客公司的发动机供应商，90 年代开始为中国的航空 公司提供产品和服务，其客户包括四川航空、海南航空、上海航空、深圳航空、 南方航空等航空公司。IAE 出售的发动机运行已超过1 亿飞行小时。 IAE 具有良好信誉和履约能力。 二、 合同的主要内容 （一）《发动机购买与支持合同》 合同标的：购买5 台PW1127-JM 备用发动机。另外，公司履行《机队发动 机包修合同》项下的义务是公司享有本购买合同项下权利的前提。 交易价格：每台备用发动机大约1400 万美元，共7000 万美元，IAE 可给予 公司一定折扣。上述价格将按照美国劳工部公布的劳工指数、材料指数、金属指 数，根据相应公式计算浮动。 结算方式：电汇。 合同履行期限： 2020-2024 年每年交付一台备用发动机，共交付5 台。 付款条款：采用预付方式，在备用发动机交付前分期支付完毕 违约责任： 公司的违约责任：如果公司取消购买备用发动机，应按约定向IAE 支付违约 金。 IAE 的违约责任：如果IAE 违反质保期内约定的关于发动机部件质量要求， IAE 应修理或更换。 （二）《机队发动机包修合同》 合同标的：IAE 向公司提供就已签订的购机合同和《发动机购买与支持合同》 项下的发动机的包修服务，就上述发动机，公司不得向IAE 及其关联方以外的 第三方采购发动机维修服务。 交易价格：按发动机飞行小时计费，如按包修 12 年计算，根据预计的利用 率，共计约3 亿至4 亿美元 （不含税费）；上述价格按美国劳工部公布的劳工指 数、材料指数、金属指数，根据相应公式计算浮动。 结算方式：电汇。 合同履行期限：自合同签订日起至交付最后一台发动机之日起12 年或15 年， 履行期限根据公司对每一台发动机的包修期限选择而变化。 违约责任： 公司的违约责任：公司应按合同约定支付合同价款，否则应支付相应利息。 IAE 的违约责任： 如果IAE 不按约定交付备用发动机，导致公司无可用的 备用发动机且公司有飞机停场的风险时，IAE 应向公司租赁发动机保证机队运行， 每日租金由IAE 承担。 三、 对公司的影响 1. 公司的履约能力