北京友宝在线科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会.PDFVIP

北京友宝在线科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019 年3 月28 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：本次会议采用现场和通讯方式相结合的方式召开 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长王滨先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共17 人，持有表决权的股 份总数186,510,500 股，占公司有表决权股份总数的29.56% 。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于申请公司股份在北京股权登记管理中心有限公 司进行登记、托管的议案》 1.议案内容： 公司于2019 年3 月8 日收到全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于同意北京友宝在线科技股份有限公司股票终止在 全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2019 】756 号）， 公司股票自2019 年3 月12 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂 牌。终止挂牌后，公司将在中国证券登记结算有限公司北京分公司办 理退出登记手续，现提请董事会审议申请公司股票在北京股权登记管 理中心有限公司进行登记、托管。 2.议案表决结果： 同意股数186,510,500 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00% ；反对股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00% ； 弃权股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00% 。 3. 回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （二）审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌后回购部分股票暨减少注册资本预案的议案》 1.议案内容： 为了保护异议股东的利益，公司出具承诺，承诺由公司对异议股 东所持公司股份进行回购。同时，公司控股股东、实际控制人出具承 诺，对于公司出具的回购承诺公司控股股东、实际控制人承担连带责 任。具体内容详见公司发布的《关于拟申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号： 2018-086 ）。 公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后回购部分股 份，并按法律规定办理减少注册资本程序；根据公司已与终止挂牌异 议股东签署的相关股份回购协议，本次要求回购的异议股东总户数为 79 ，回购股份数量合计为 37,755,550 股，占公司回购前总股本 630,943,144 股的 5.98% 。本次回购股票所需资金总额为 398,629,027.52 元。回购和减资程序履行完毕之后，公司的总股本为 593,187,594 股、注册资本为 593,187,594 元。详见公司于2019 年3 月 12 日制定的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌后回购部分股份暨减少注册资本预案》。具体回购对象及对应的回 购股份数量如下： （1）、回购相对人（79 名）:蒋敏、杨智、刘霞、刘剑、唐梦华、 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、祁昆、阮元、于荣家、上 海朱雀资产管理有限公司－上海朱雀壬申投资中心（有限合伙）、李 建成、郭旭、郭彦新、北京知点投资有限公司－知点新三板成长一号、 李雅琳、中信证券－中信银行－中信证券新三板增强1 号集合资产管 理计划、中信证券－中信银行－中信证券新三板增强3 号集合资产管 理计划、国投安信期货有限公司－鸣谦精选新三板1 期资产管理计划、 张静、熊晓东、何晓凌、林檎、韩玉、上海游马地投资中心（有限合 伙）－游马地2 号非公开募集证券投资基金、新兴创新壹号投资合伙 企业（有限合伙）、陈希、聂平、徐静咸、花丁、邱剑阳、张敏、上 海朱雀甲子投资中心（有限合伙）、上海朱雀资产管理有限公司－上 海朱雀癸酉投资中心（有限合伙）、徐文海、毛志苗、滕绵松、程扬、 宝盈基金－平安银行－中信证券股份有限公司、廖俊、北京南山京石 投资有限公司－南山会私募证券投资基金、冯文柏、邹翠华、马起华、 刘艳芬、马晓萍、丁蓓、王馨铭、上海深积资产管理有限公司－深积 复利成长1 期私募证券投资基金、刘苏兰、黄少文、宁波梅山保税港 区思睿瞪羚投资管理合伙企业（有限合伙）、东莞证券股份有限公司、 广