中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南(2016年6月修订).pdfVIP

中中国国结结算算深深圳圳分分公公司司可可交交换换公公司司债债券券登登记记结结算算业业务务指指南南 （（2016年年 6月月修修订订）） 　 第一章　总 　　第一条 【业务依据】为规范可交换公司债券登记结算业务，根 据 《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务 细 》以及中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称“ 中国结 算”）相关业务规 ，制定本指南。 　　第二条 【适用范围】本指南适用于在深圳证券交易所 （以下简 称“深交所”）上市交易或转让的可交换公司债券的登记结算业务。 　　第三条 【业务定义】本指南中的可交换公司债券 （以下简 称“可交换债券”）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据 约定的条件可交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 　　第四条 【担保标的股票】发行人预备用于交换的股票及其孳息 （包括送转股、红利等），是其发行可交换公司债券的担保物，用 于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。 　　担保的标的股票应不存在质押、司法冻结等权利瑕疵情况。公 开发行可交换公司债券 （以下简称“公募可交换债券”）的担保标的 股票在发行申请时应为无限售条件股份，非公开发行可交换公司债 券 （以下简称“私募可交换债券”）的担保标的股票在交换时应为无 限售条件股份。 　　第五条 【担保物补足】因调整或修正交换价格，造成预备用于 交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，发行 人必须补充足额的股票。 　　第六条 【优先受偿】债券持有人部分或者全部未选择换股且发 行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权按照约定处置担保物， 处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。 　 第二章　担保物登记 第一节 担保及信托登记 　　第七条 【担保及信托专户】在公募可交换债券发行前，受托管 理人应当在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简 称“本公司”）申请开立担保及信托专用证券账户 （以下简称“担保及 信托专户”），发行人予以配合。 　　第八条 【开户申请材料】可交换债券受托管理人申请开立担保 及信托专户时，应当提交如下申请材料： 　　1. 《证券账户开立申请表 （适用于机构）》 （附件2），其 中“机构名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换债券简 称担保及信托财产专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为受托管 理人营业执照号码；“辅助身份证明文件号码”一项应为受托管理人 组织机构代码证号码； 　　2. 受托管理人的有效营业执照和组织机构代码证复印件 （加盖 受托管理人公章），受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人 有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书 （附件4）； 　　3. 经办人有效身份证明文件原件及复印件； 　　4. 发行人的有效营业执照和组织机构代码证复印件 （加盖发行 人公章）； 　　5. 受托管理人与发行人签订的担保及信托合同； 　　6. 承诺函 （包含但不限于以下内容：“发行人和受托管理人应 向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换债券设定担保及信 托，不得用于其他形式证券登记及交易；担保及信托专户因补足预 备用于交换的股票等需变更登记的，或全部标的股票解除担保及信 托登记等需注销的，应向本公司提出申请，依法变更登记或注销。 ”）。 　　第九条 【担保及信托登记】本公司依据发行人和受托管理人的 申请，将标的股票划入担保及信托专户时即视为办理担保及信托登 记。 　　第十条 【担保及信托登记的申请材料】发行人和受托管理人申 请办理担保及信托登记，需提交以下材料： 　　1. 加盖发行人和受托管理人公章的担保及信托登记书面申请书 （附件5）； 　　2. 中国证监会核准可交换债券上市发行的文件； 　　3. 受托管理人与发行人签订的担保及信托合同； 　　4. 受托管理人与发行人双方的营业执照原件及复印件、法定代 表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授 权委托书 （附件4）； 　　5. 经办人有效身份证明文件原件及复印件； 　　6. 标的股份属于国有股东持有的，应遵守国有资产管理部门的 有关规定，提交相关批准文件； 　　7. 涉及以下情形，还需提交以下文件： 　　 （1）银行业上市公司股东持股变