课件4-3：上市公司重大资产重组精典课件.pptVIP

三、上市公司重大资产重组的实施程序 三、上市公司重大资产重组的实施程序 三、上市公司重大资产重组的实施程序 三、上市公司重大资产重组的实施程序 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （一）交易双方确定重组战略 产业并购、借壳上市、整体上市下，交易双方确定重组战略时，考虑的核心利益、重大关切有所不同。 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （二）中介机构帮助企业进行前期准备 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 1、产业并购 双方核心利益： 收购方：收购标的能够带来的长、中、短期收益，以及为此付出的成本、承担的风险； 出售方：出售短、中期收益，以及为此付出的成本、承担的风险； 产业并购中，交易双方可能获得的收益、付出的成本、承担的风险主要如下表； 具体交易中，交易结构设计不同，交易双方的收益、成本、风险也会有所不同； 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 1、产业并购（续） 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 1、产业并购（续） 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 1、产业并购（续） 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 2、借壳上市 双方核心利益： 借壳方：买壳的成本、风险； 卖壳方：卖壳的收益； 借壳上市中，买方可能承担的成本与风险、卖方可能获得的收益主要如下表； 具体交易中，交易结构设计不同，买方承担的成本与风险、卖方可取得的利益也会有所不同； 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 2、借壳上市（续） 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 2、借壳上市（续） 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 2、借壳上市（续） 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向 2、借壳上市（续） 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 （四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，严禁内幕交易 近年来，中国证监会高度重视股价异动和内幕交易监管，对内幕交易打击力度日益加大，目前已经到达前所未有的程度。其中，与上市公司重大资产重组相关的内幕交易监管是重中之重。 监管规定：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告【2012】33号，自2012年12月17日起施行） 中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心 第六部分 上市公司重大资产重组 目录 一、上市公司重大资产重组的概念 二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定 三、上市公司重大资产重组的实施程序 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节 五、上市公司重大资产重组案例 一、上市公司重大资产重组的概念 （一）定义 重大资产重组：是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 发行股份购买资产视同重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定。 一、上市公司重大资产重组的概念 （一）定义（续） 准确把握上市公司重大资产重组的定义，需掌握的关键点： 1、上市公司重大资产重组的主体 上市公司及其控股或者控制的公司，即上市公司及其子公司。 一、上市公司重大资产重组的概念 （一）定义（续） 2、上市公司重大资产重组的资产交易类型 日常经营活动之外的： 购买资产； 出售资产； 通过其他方式进行资产交易： 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； 接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 一、上市公司重大资产重组的概念 （一）定义（续） 3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续） 一、上市公司重大资产重组的概念 （一）定义（续） 3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续） 一、上市公司重大资产重组的概念 （一）定义（续） 3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续） 一、上市公司重大资产重组的概念 （二）上市公司重大资产重组的主要类型 1、类型划分 （1）按重组方的动机 产业并购