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《公司法》讲稿;第一章 公司法概述;;;;五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制度”）：;六、关联交易的限制： 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”;七、股东大会、董事会决议的效力： 1、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 2、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决???作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 3、股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 ;二、出资： 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。;四、股东的基本权利 1、查阅复制权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 （新增）（财务帐属于商业秘密，比如股东与公司经营同类业务，想了解销售渠道、成本利润等，就不能让其查） 2、收益权：股东按实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按实缴的出资比例认缴出资。另有约定除外。 ;五、组织机构 （一）股东会：　 （二）董事会和经理 （三）监事会;六、一人有限责任公司： 1、一人有限责任公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 　 2、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 　　3、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 　　4、一人有限责任公司章程由股东制定。 　　5、一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 　　6、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 　　7、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。  ;第三章 有限责任公司的股权转让;第四章 股份有限公司的设立和组织机构;第五章 股份有限公司的股份发行和转让;二、股份转让： 1、股东持有的股份可以依法转让； 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 2、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 3、股份转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公???股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 4、公司一般不得收购本公司的股份，但下列情况例外： ①减少公司注册资本； ②与持有本公司