企业法律顾问真题及复习第39讲第九章金融法第一节证 券法.docVIP

第九章 金融法 考情分析 本章内容包括证券法、银行法、信托法、票据法、保险法、外汇管理与期货交易管理法律制度。本章往年考题没有考过案例分析题，今年也不会出现，但不排除证券法与公司法的结合考一些题目。本章在历年考试中所占分值一般在10分左右。本章考试难度不大，大都是对法律规定的直接考察，在复习时应着重加强记忆，特别是重要、难点讲解中的知识点。 大纲要求 第一节 证券法 一、了解证券法概述 二、掌握证券发行 三、熟悉证券交易 四、掌握上市公司收购 五、熟悉证券机构 六、了解违反《证券法》的法律责任 第二节 银行法 一、熟悉中国人民银行法 二、熟悉商业银行法 三、熟悉银行监督管理法 四、了解现金管理暂行条例 五、熟悉贷款通则 第三节 信托法 一、了解信托的概念和种类 二、熟悉信托当事人 三、熟悉信托财产 四、掌握信托的设立、变更和终止 五、熟悉公益信托 第四节 票据法 一、了解票据概述 二、掌握汇票 三、熟悉本票 四、熟悉支票 第五节 保险法 一、了解保险与保险法 二、熟悉保险合同 三、熟悉财产保险合同和人身保险合同 四、了解保险业和保险业的监督管理 第六节 外汇管理与期货交易管理法律制度 一、了解外汇管理法律制度 二、了解期货交易管理法律制度 往年重要考点 1、中国人民银行的职责及业务 2、商业银行的设立及其负债业务 3、商业银行分支机构的设立 4、信托的特征，受托人的义务 5、信托的变更及终止 6、公开发行证券、保荐人制度 7公开发行公司债券及其承销 8、证券的上市 9、上市公司的收购 10、票据的变造及伪造 11、票据的抗辩 12、保险合同成立和生效 13、保险合同变更与解除 2010年（单项6个多项3个） 单选：上市公司的强制收购制度；商业银行分支机构的设立；信托财产的独立性；票据善意取得；人身保险合同中的受益人；期货公司的业务范围； 多项选择：上市公司股票买卖的限制；保险合同的解除；逃汇的认定； 2011年（单项7个多项4个） 单选：操纵市场；发行股票募集资金；中国人民银行的法定职责；信托财产的独立性；票据利益偿还请求权；票据行为的独立性；期货交易所特点与行为 多选：债券上市交易的公司年度报告；银监会的监管权；信托中的受托人费用和损失的补偿请求权；票据权利的取得 重点、难点讲解 第一节 证券法 一、证券法概述 二、证券发行 1、证券发行的核准机构 公开发行股票和证券投资基金由国务院证券监督管理机构核准，其他证券的公开发行由国务院授权的部门核准或者由国务院授权的部门和国务院证券监督管理机构共同核准。 2、公开发行证券 有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定的对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 3、保荐人制度 申请人公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 4、公司公开发行股票 （1）公开发行新股。公司公开发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券管理机构规定的其他条件。 （2）募集资金的使用。 公司对公开发行新股所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 提示：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 （3）股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 5、证券发行核准决定的撤销 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已做出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。 6、证券承销采取包销和代销方式。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。股票采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败。