企业法律顾问真题及复习第32讲第七章第二节公司的设立.docVIP

第二节 公司的设立 一、有限责任公司的设立 1、有限责任公司设立的条件 （1）股东符合法律人数。 有限责任公司有50个以下股东共同出资设立；允许自然人和法人设立一人公司。 例题：(2010年单项选择第20题)关于有限责任公司设立的说法，错误的是（A）。 A.公司股东人数应当为2人以上50人以下 B.公司股东不能以特许经营权作价出资 C.公司营业执照签发日期为公司成立日期 D.公司全体股东的货币出资不得低于注册资本的30% （2）股东出资达到法定资本最低限额。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。 （3）股东共同制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力，公司的经营管理活动不能违反公司章程。公司登记注册后，公司章程开始发生效力。有限责任公司的章程应当由全体股东（首批股东）共同制定。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 公司应当根据其组织结构、责任形式，在公司名称中标明组织形式；有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”的字样。 （5）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司设有分公司的，以本公司(总公司)住所地为住所。 2、有限责任公司设立的程序 (1)股东出资形式 ①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 ②全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 （2）资本出资 ①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。 ②公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。 提示：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。 ③股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人公司在银行开设的临时账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 （3）办理设立登记 全体股东应指定代表或共同委托代理人向公司登记机关（工商行政管理部门）申请设立登记。申请设立公司符合公司法规定的条件的，经公司登记机关登记，取得公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。