诠释企业境外合资项目指引.docxVIP

　　随着国力的增强及企业实力的提升，我国政府提出实施走出去战略，政府各个部门也出台具体的政策，引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购，逐步企业做大做强的战略目标。 　　中国企业对外投资的热情很高，但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。 　　本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解，就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议，供感兴趣的企业及朋友参考。 　　本文为境外合资项目操作系列指引一一、合资基本事项1、合资方是个人、公司、合伙企业还是其他实体？是否是其他公司的子公司或控股公司母公司？2、如果合资方是某一公司的子公司，其母公司能否保证子公司履行有关义务？3、合资各方是否希望在合资意向书或条款清单中写入合资的主要条款？4、合资各方是否同意设定一个排他谈判期，任何一方在排他期内不能与其他人接触与谈判？5、合资谈判期间，是否会向对方披露公司的保密信息，是否考虑签订保密协议？6、成立合资公司是否存在先决条件？比如合资方股东的同意、第三方融资的获得，在某些国家，合资可能需要该国政府部门的审批同意等。 　　二、合资各方的关系合资各方的商业目标能够通过合资公司实现？下列安排是否可能取代成立合资公司并能够实现各方的商业意图1、双方签订产品或服务采购协议；2、双方签订分销或代理协议3、双方签订许可或特许协议；4、双方签订合作开发协议；5、完全收购对方公司100股权；6、设立独资子公司。 　　三、合资公司的业务1、合资公司的主要业务活动？2、是否有比较详细的可行性研究报告或商业计划书？3、合资公司运营是否有地域上的限制？4、合资公司是否需要行政审批、许可等？5、设立或继续合资公司的运营是否需要任何税务清算？四、融资1、合资公司资金如何解决，合资股东首次出资形式是现金还是资产？2、合资各方是否有必要从外部融资？如果如此，借款人需要哪些担保或保证等？3、股东贷款能够免息吗？是否需要担保等?4、通过债务融资与通过股权等权益融资的优点，包括税务及其他方面？5、合资公司需要持续的资金投入比如公司运营资本、扩张等，如果如此，出资各方能够按照各自的出资比例进行增资？如果上述融资无法完成可能对合资公司运营的影响？五、资产出资1、各方是否以资产向合资公司出资？如果如此，上述资产是以直接转让或租赁许可的方式移交给合资公司？通过资产的租赁许可的方式出资是可以限定在一定时限内还是无限期的？2、资产出资在税务方面的影响与评估？3、出资的资产如何、何时评估？4、出资的资产是否需要任何第三方的同意？5、是否需要就出资的资产进行尽职调查及合同中设定陈述保证及补偿条款？六、跨境交易法律问题1、投资所在地是否有关于合资公司的特别法律？2、合资协议的管辖法律？3、当地关于外国投资者所有权及投资方面法律？4、利润的支付及汇出是否任何限制，利润以何种货币支付，外汇兑换率如何计算等？5、合资是否需要当地政府或行政部门同意？七、竞争1、合资公司是否会触发竞争法或反垄断法等，包括美国哈特斯考特反托拉斯改进法、欧盟并购规定、欧盟条约81条及其他相关法律？如果如此，如何进行通知？需要特别行业的同意？  本word为可编辑版本，以下内容若不需要请删除后使用，谢谢您的理解 　　篇一：重症肺炎的诊断标准及治疗 　　重症 肺 炎 　　【概述】肺炎是严重危害人类健康的一种疾病，占感染性疾病中死亡率之首，在人类总死亡率中排第5~6位。重症肺炎除具有肺炎常见呼吸系统症状外, 尚有呼吸衰竭和其他系统明显受累的表现, 既可发生于社区获得性肺炎(community -acquired pneumonia, CAP),亦可发生于医院获得性肺炎(hospital acquired pneumonia, HAP)。在HAP中以重症监护病房(intensive care unit ,ICU)内获得的肺炎、呼吸机相关肺炎(ventilator associated pneumonia ,VAP)和健康护理( 医疗) 相关性肺炎(health care–associated pneumonia ,HCAP)更为常见。免疫抑制宿主发生的肺炎亦常包括其中。重症肺炎死亡率高，在过去的几十年中已成为一个独立的临床综合征，在流行病学、风险因素和结局方面有其独特的特征，需要一个独特的临床处理路径和初始的抗生素治疗。重症肺炎患者可从ICU综合治疗中获益。临床各科都可能会遇到重症肺炎患者。在急诊科门诊最常遇到的是社区获得性重症肺炎。本章重点介绍重症社区获得性肺炎。对重症院内获得性肺炎只做简要介绍。 　　【诊断】首先需明确肺炎的诊断。CAP 是指在医院外罹患的感染性肺实质(含肺泡壁即广义上的肺间质) 炎症,包括具有明确潜伏期的病原体感染而在入院后平均潜伏期内发病的肺炎。简单地