现代公司制度概论课件第七章 公司治理结构与股票期权制度.pptVIP

第七章 公司治理结构与股票期权制度 在现代公司制度中，存在着出资者所有权与法人财产权、经理阶层的控制权的两级委托—代理关系。由于存在出资者与经营者的信息“不对称性”，难免出现代理人的“道德风险”问题。为了加强对经理人员的激励和监督，就需要不断完善公司的治理结构。为了科学评价经营管理人员的工作绩效，必须建立激励经营管理人员的薪酬制度。对高级管理人员也包括科技人才实施股票期权制度，是国际通行的做法，它被称为经理人的“金手铐”。 第七章 公司治理结构与股票期权制度 第七章 公司治理结构与股票期权制度 第一节 公司治理结构的基本理论问题 第二节 两种典型公司治理体制的比较分析 第三节 对经理人员实行股票期权制度 第七章 公司治理结构与股票期权制度 第一节 公司治理结构的基本理论问题 一、现代公司制度中的委托—代理关系 二、公司治理结构是现代公司制度的核心 三、公司治理的理论渊源与发展 四、公司治理结构的基本原则和具体内容 第七章 公司治理结构与股票期权制度 一、现代公司制度中的委托—代理关系 委托—代理关系是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。 现代公司制度中，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理。 有关“两权分离”的伯勒米斯假说 “经理革命” 第七章 公司治理结构与股票期权制度 二、公司治理结构是现代公司制度的核心 所谓公司治理（corporate governance）就是关于企业这一特殊合同的治理。 企业治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。 构成公司治理问题的核心是: （1）谁从公司决策即高级管理阶层的行动中受益? （2）谁应该从公司决策即高级管理阶层的行动中受益? 第七章 公司治理结构与股票期权制度 三、公司治理的理论渊源与发展 委托——代理理论 信息不对称导致道德风险与逆向选择。公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。 不完全契约理论 进入企业的各种契约是不完全的，当初始契约未预料到的实际情况出现时，须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权（residualcontrolright）的由来。 状态依存所有权理论或利益相关者理论 将股东以外的利益相关者也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债权人，以及消费者和政府等多方博弈的模型。 第七章 公司治理结构与股票期权制度 四、公司治理结构的基本原则和具体内容 （一）公司治理结构的基本原则 （二）公司治理结构的具体内容 第七章 公司治理结构与股票期权制度 （一）公司治理结构的基本原则 根据OECD报告，公司治理机制包括如下6个方面: 1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的。 2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。 3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系。 4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。 5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。 6.竞争。 第七章 公司治理结构与股票期权制度 （二）公司治理结构的具体内容 公司内部治理 公司外部治理 ①设计有效的激励约束机制 ①金融市场约束 ②协调控股股东与其他股 ②资本市场约束 东的关系 ③公司的机构设置 ③产品市场约束 ④“用手投票”的认识任免权 ④人才市场约束 ⑤通行现金派息的原则 ⑤信息披露制度 第七章 公司治理结构与股票期权制度 第二节 两种典型公司治理体制的比较分析 一、公司融资结构的比较 二、公司股权结构的比较 三、公司治理机构设置的比较 四、经营者的激励与约束机制比较 五、发达国家公司治理体制带给我国的启示 第七章 公司治理结构与股票期权制度 一、公司融资结构的比较 英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低。 日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高。 第七章 公司治理结构与股票期权制度 二、公司股权结构的比较 美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主;公司的股权结构常常出现高度分