北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券和支付现金.PDF

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 股票简称：300667 股票代码：必创科技 股票上市地：深圳证券交易所 北京必创科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企 业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、 董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张 交易对方 建学、苏秋城、肖成学、吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、 叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张 瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅共40 名 募集配套资金认购方 不超过5 名特定投资者 二零一九年三月 1 北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 修订说明 公司于2019 年3 月18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京必创科技 股份有限公司的重组问询函》 （创业板许可类重组问询函【2019 】第10 号（以 下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对 本预案进行了相应的修订补充和完善。主要修订内容如下： 1、本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ （六）应收账 款未能如期收回情形发生时交易对方补偿不足的风险”中补充披露了若至 2023 年6 月30 日，卓立汉光截至2021 年12 月31 日的应收账款发生未能完全收回的 情形，则将出现交易对方应就未收回部分向上市公司支付补偿金的情形，亦可能 存在交易对方不足以完全补偿的情形，并进行了风险提示。 2 、本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ （七）突击完 成累计业绩承诺导致后期业绩大幅下滑的风险”中补充披露了若标的公司在业绩 承诺期内突击完成累计业绩承诺以实现股份和可转换债券的解锁，在后续的业绩 承诺期内出现业绩大幅下滑的情形，则可能出现商誉减值风险，并进行了风险提 示。 3、本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ （八）业绩承 诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险”中补充披露了如果标的 公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能存在业绩承诺期限届满时未解 锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险，并进行了风险提示。 4 、本预案“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“ （五） 业绩承诺、补偿安排”之“3、利润补偿方式”中补充披露了本次交易之业绩补偿义 务人针对其各自在本次交易中所获必创科技股份的质押安排相关事项作出的承 诺。 5、本预案“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“ （三） 本次发行股份、可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排”之“5、发行定向可 转换债券锁定期”中补充披露了丁良成对本次交易所获必创科技可转换债券锁定 的补充承诺。 2 北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预 估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出 具的评估报告为准。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其