完善我国非上市公司股权激励制度研究.doc

完善我国非上市公司股权激励制度研究 PAGE PAGE 1 论文题目： （中文） 完善我国非上市公司股权激励制度研究 （外文） A Study on Improvement of Equity Incentive System for Private Corporation in China 所在院、系、所 ： 法学院 专专业、名、称 ： 法律硕士 指专导专教专师 姓专名、职专称 ： 史际春 教授 论文主题词： 非上市公司；股权激励 学专习专期专限 ： 2006年4月至2008年12月 论文提交时间： 2008年10月20日 摘 要 股权激励是现代社会中企业对员工进行激励的方式之一，属于长期激励措施，其核心目的是：通过产权变革，使企业雇员获得资本性产权，从而能以所有者的身份参与到企业的经营管理过程之中，把雇员的利益与企业的长远利益牢牢的绑在一起，最大化激发雇员劳动积极性，从而实现企业效益最大化。在我国股权激励存在着以下问题：现行股权激励制度主要在占企业总量极小的上市公司中实行，对于占企业总数极大部分的非上市公司极少涉及，而且就国内绝大多数股权激励理论而言也主要是针对上市公司股票期权的，鲜见专门针对非上市公司股权激励制度的专论。写作本文的目的在于强调社会各界尤其是政府决策机构充分重视推进非上市公司股权激励制度建设的重要意义。笔者在阐述股权激励制度基本理论的基础上，回顾我国非上市公司股权激励制度的历史并分析其现状，在比较借鉴美国、欧洲、日本等发达国家非上市公司股权激励制度的基础上提出了我国非上市公司股权激励制度建设的总目标应当是：建立和完善多层次的非上市公司股权激励制度体系，从而为不同种类和不同规模的非上市公司建立相应的股权激励制度规范。笔者还就建立和完善多层次的非上市公司股权激励制度体系的指导思想、基本原则和主要内容等问题提出自己的设想。 本文分为五部分。第一部分是股权激励制度概述。在该部分就股权激励的一般性理论问题进行了高度浓缩的概述，一方面力图使读者熟悉股权激励的基本问题，另一方面为后几部分的论述奠定了理论基础。该部分讲述了以下内容：股权激励和股权激励制度的概念，尤其澄清了股权激励与股票期权的区分，指出股票期权不等同于股权激励，股票期权仅仅是股权激励的一种特定形式。在此部分简要阐明了股权激励制度的意义。在此部分介绍了股权激励的分类：按照实施股权激励的主体性质划分，可分为上市公司股权激励与非上市公司股权激励，国有企业股权激励和非国有企业股权激励，内资企业股权激励和外商投资企业股权激励，需要指出的是前述分类方法在理论和实践中还很少涉及，具有一定的独创性；按照激励对象划分，以管理层为对象的股权激励，以多数员工为对象的股权激励；按照基本权利义务关系的不同进行划分，可分为现股激励，期股激励，期权激励。在本部分还介绍了比较常见的股权激励的基础理论：人力资本理论，代理理论，公司治理结构理论。在此部分最后介绍了股权激励制度发展简史：分别包括国际股权激励制度发展简史，股票期权的历史及作用，职工持股的历史及作用，国内股权激励制度发展简史。 第二部分是非上市公司股权激励制度的概念和意义。非上市公司股权激励制度是指在非上市公司内部针对管理层或其他员工所实施的股权激励制度，非上市公司包括有限责任公司和非上市股份有限公司。本部分通过权威的统计数据说明非上市公司已成为我国国民经济的重要组成部分，它们的兴衰影响到国家的发展。由于非上市公司自身存在较多缺陷又加之当前严酷的外部经济环境，导致很多企业经营困难。通过实施股权激励可以吸引、激发高素质人才的劳动积极性，从而推动企业提升竞争力，改变过度依赖低成本、粗放型发展的落后局面，最终使大批中小企业摆脱困境，走上健康发展之路。 第三部分是我国非上市公司股权激励制度的状况。在本部分首先介绍了我国非上市公司股权激励制度的由来，分别从立法和实践两个角度进行说明。在立法方面，将1992年国家体改委做出定向募集方式设立股份有限公司可发行内部职工股为分界点，对其前后的立法状况分别进行了介绍。在分界点之前几乎没有关于股权激励的立法，在分界点之后立法活动十分活跃，分别包括：关于定向募集股份有限公司内部职工股的立法，关于职工持股会的立法，对经营者和核心技术管理人员的股权激励立法，在前述立法中关于职工持股会的立法最具社会影响力。在股权激励实践方面，我国先后经历