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大连橡胶塑料机械股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料 2015 年11 月20 日 大橡塑2015年第三次临时股东大会会议资料 目 录 2015 年第三次临时股东大会议程 4 1、关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案 6 2、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 8 3、关于公司本次重大资产重组交易方案的议案 9 4、大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要.. 16 5、关于签订《重大资产出售暨关联交易协议》、《非公开发行股份及 支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》三项协议各自补充 协议的议案 17 6、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案 18 7、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的规定的议案 19 8、关于股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜 的议案 20 9、关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案 21 2 大橡塑2015年第三次临时股东大会会议资料 10、关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议 案 22 11、关于股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案 23 12、关于修改《募集资金管理办法》的议案 24 13、关于修改公司章程的议案 25 14、关于《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的议案 30 3 大橡塑2015年第三次临时股东大会会议资料 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2015 年11 月20 日 下午 14：00 现场会议地点：公司所在地会议室 会议主持：董事长洛少宁先生 会议内容： 一、主持人宣布股东及股东代表到会情况 二、审议议案： 序 审 议 事 项 号 关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1 金条件的议案 2 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 3.00 关于公司本次重大资产重组交易方案的议案 3.01 资产出售方案--交易对方 3.02 资产出售方案--交易标的 3.03 资产出售方案—置出资产的定价 3.04 资产出售方案-- 交易方式 3.05 资产出售方案--置出资产的承接方 3.06 资产出售方案--过渡期间的损益承担安排 3.07 资产出售方案--决议的有效期 3.08 发行股份及支付现金购买资产方案--交易对方 3.09 发行股份及支付现金购买资产方案--交易标的 3.10 发行股份及支付现金购买资产方案--置入资产的定价 3.11 发行股份及支付现金购买资产方案—支付方式 3.12 发行股份及支付现金购买资产方案--发行股票的种类和面值 3.13 发行股份及支付现金购买资产方案—发行股份的定价依据及发行价格 3.14 发行股份及支付现金购买资产方案--发行股份购买资产的股票发行数量 3.15 发行股份及支付现金购买资产方案--股份锁定安排 3.16 发行股份及支付现金购买资产方案--业绩承诺及补偿安排 3.17 发行股份及支付现金购买资产方案--期间损益安排 3.18 发行股份及支付现金购买资产方案--滚存未分配利润安排 3.19 发行股份及支付现金购买资产方案--决议的有效期 4 大橡塑2015年第三次临时股东大会会议资料 3.20 非公开发行股份募集配套资金方案--发行股票的种类和面值 3.21 非公开发行股份募集配套资金方案--发行方式及发行对象 3.22 非公开发行股份募集配套资金方案--定价依据及发行价格 3.23