广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

PAGE 4 PAGE 1 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 公司采用自主生产方式和委外加工方式相结合的方式进行生产。请补充说明发行人选择委托加工厂商的标准或制度安排、该等委托加工商是否具有化妆品生产许可、发行人保障委托加工产品质量的有效措施和制度。 2、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内受到处罚的原因、结果及其影响，发行人是否存在重大违法违规行为、是否构成本次发行的障碍。 3、发行人主要原材料大多来自于国外，且报告期内广告支出较 大。请保荐机构、发行人律师核查发行人质量控制制度的执行情况及其有效性，广告内容是否符合广告法等相关法律法规的规定，报告期内是否存在安全生产、产品质量方面的违规行为，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。 4、关于股东情况，（1）请补充说明发行人创立时股东日本史威的基本情况、发行人在化妆品研发技术、市场销售方面与日本史威是否有渊源、日本史威退股的原因，请保荐机构、发行人律师核查发行人关于化妆品的技术是否存在纠纷，相关专利、商标权属是否清晰。 （2）请保荐机构、发行人律师核查Capital Asia，L.L.C.的股东情况，是否存在代持情形。 信息披露问题 5、发行人产品销售主要采用经销商销售模式，包括美容院、专卖店、百货店及电子商务等。电子商务销售包括直营和经销两种模式：在直营模式下，发行人采用外包给第三方专业机构的方式运营“丸美天猫官方旗舰店”等网店；在经销模式下，发行人的线上经销商通过电子商务渠道经销发行人的产品。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人主要经销商情况，包括但不限于实际控制人、店面名称、地址、开业时间、销售金额；请披露发行人与经销商约定的年度销售目标及返利等相关奖励措施，经销商保证金的支付标准，经销商调换货的政策规定、调换货金额及占比，发行人对调换货如何进行后续处理；2014年发行人将18家直营店转为经销商店，同时关闭了16家直营店，请披露关店与转经销商店的原因，相关措施执行对发行人经营成果及财务状况带来的影响，当年又新开6家直营店的原因；请保荐机构及会计师核查主要经销商客户，说明并披露是否存在期末突击销售或交易价格不公允的情况；请分析并披露线上销售平台与线下实体店的关系，销售的产品是否有区别，同样产品在线上线下的销售定价是否有差异，线上与线下销售是否存在竞争；请披露发行人的消费者会员规模、积分营销及其相应的会计处理。 6、发行人生产成本中添加剂及包装材料占主要部分，报告期各期发行人综合毛利率分别为74.65%、76.19%和74.88%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合产品销售数量变化，分析并披露发行人添加剂及包装材料采购及消耗数量是否与产品销售数量变化相匹配，主要原材料采购价格变化与产品平均单位成本变动趋势是否一致；请按照直营模式及经销商模式分别披露销售毛利率情况，结合同行业上市公司相似销售模式进行毛利率对比，分析并披露存在差异的原因；请披露委外加工商情况、委外加工数量及加工金额。请保荐机构核查发行人对委外加工产品质量的控制是否有效。 7、发行人存货主要包括包装物和库存商品，二者合计占期末存货余额的60%以上。由于发行人“丸美”品牌定位为中高端，因此对产品的外包装有较高的要求，相应的包装物成本也较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照产品种类分别披露库存商品的数量、金额，并分析报告期各期的变动及原因；请披露库存商品的产品有效期，并按库龄分析其构成；请披露报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，请保荐机构及会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。 8、发行人2012年至2013年间的销售费用增幅较大，主要系发行人加大媒体广告投入，聘请知名艺人担任品牌代言人，并加大对销售渠道的开发力度。2014年，销售费用有所下降，主要是由于发行人减少了广告投入。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人采用不同主体签约广告合同的原因；请按广告媒介分类，披露报告期内广告费的构成，主要广告商情况；请会计师核查并说明广告支出会计处理是否符合相关会计及税务规定；结合发行人产品销售变化，分析并披露发行人报告期内广告宣传策略及广告费支出波动的原因。 9、发行人主要销售通过经销商模式