洪雅洪金旅游集团有限公司60%国有股权.docxVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 8 洪雅洪金旅游集团有限公司60%国有股权 转让协议 签署日期：2018年 月 日 签署地点：中华人民共和国四川省峨眉山市 转让方：峨眉山万年实业有限公司 （以下简称甲方） 地址：峨眉山市绥山镇名山路东段 法定代表人：王东 联系电话： 受让方： （以下简称乙方） 地址： 法定代表人： 联系电话： 鉴于： 经乐山市国资委批准，甲方依法委托乐山产权交易中心有限公司（下称：交易机构）及四川嘉润拍卖有限公司通过网络拍卖方式对甲方持有的洪雅洪金旅游集团有限公司60%国有股权（以下简称“标的”）进行公开转让； 乙方于2018年 月 日在交易机构淘宝网资产处置频道上举行的网络拍卖会上，以最高应价成功取得本协议所述标的，成为该标的受让方。 根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，甲乙双方在平等互利、公平自愿的原则下，经友好协商一致，就标的转让事项签订本《洪雅洪金旅游集团有限公司60%国有股权转让协议》（以下简称“《协议》”或“本协议”）： 第一条 标的情况 本次转让标的为甲方持有的洪雅洪金旅游集团有限公司（下称：洪金集团）60%股权（对应注册资本为6000万元）。 第二条 转让价格 标的转让价格为人民币 万元（￥： ）。 第三条 转让价款的支付 乙方应于本协议签订后5个工作日内将本协议标的转让价款通过银行转账方式全部付至交易机构国有产权交易结算账户，由交易机构按要求转付到甲方指定账户。 第四条 特别约定 1、乙方应于本协议签订当日与四川省峨眉山乐山旅游大佛旅游集团总公司（下称：峨乐旅集团）和洪金集团签订《三方协议》，并按《三方协议》约定，乙方在洪金集团未能按约定期限归还向峨乐旅集团的借款本金及利息情况下，乙方承诺上述借款本金及利息由乙方承担，并在2018年12月31日前由乙方将上述借款本金及利息转至峨乐旅集团指定账户。 2、乙方控股洪金集团后，在实施柳江旅游综合开发项目过程中，必须符合洪雅县委、县政府对柳江旅游综合项目开发的规划及建设要求。 第五条 标的交割 本协议自签订之日起生效，乙方付清全部标的转让价款后5个工作日内，甲方将标的相关权证等文件移交乙方。 乙方应在本协议签订之日起30日内自行开始办理股权转让的各种变更登记事宜，甲方和洪金集团予以协助，若因乙方没有办理或逾期办理股权转让变更登记事宜而产生的一切责任由乙方承担。 第六条 甲乙双方的承诺和保证 甲方保证对转让标的具有完整的所有权和处分权，未设置任何质押或第三方权利，并已按规定程序经有权机关批准； 甲方和洪金集团承诺：洪金集团在股权成交之日至股权变更登记完成前正常经营其业务，未经乙方事先书面同意，不得实施特定行为（包括但不限于：处置洪金集团固定资产、流动资产、对外进行担保、开展关联交易、发生单笔20万元以上或累计100万元以上的重大非经营性开支，不得订立、变更或终止一切与洪金集团有关的任何合同和交易，不得使洪金集团承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃甲方和洪金集团享有的任何权利，不得对董事、监事和高管等人员的聘用条件做出重大变更等。但洪金集团进行正常经营行为的除外）。 甲方承诺收到标的转让价款后，协助乙方办理本次转让标的工商变更登记手续。 乙方保证按本协议的规定按时支付标的转让成交价款。 乙方保证与峨乐旅集团、洪金集团签订《三方协议》，并按《三方协议》约定支付借款，不得以任何理由变更《三方协议》或增加附加条件。 乙方保证洪金集团独立法人地位不变、公司注册地和经营地不变、公司税收（含各类基金）解缴地不变、相关经济统计指标归属地不变。 乙方保证按期完成股权工商变更登记手续。 第七条 职工安置 本次股权转让不涉及职工安置。 第八条 税费的承担 本次标的转让所涉及的税、费由甲、乙双方按国家有关规定各自承担，未明确规定的均由乙方承担。 第九条 基准日及债权、债务 （一）基准日 本次标的转让以2017年6月30日作为审计、评估及股权转让的基准日。 （二）债权债务承担 乙方按其股权比例对洪金集团债权和债务享有权利和承担责任，范围以“川华信审〔2017〕357号”《审计报告》及“川华衡评报〔2017〕175号”《评估报告》于基准日所确认并披露的洪金集团所有债权债务为限。如在《审计报告》及《评估报告》基准日所确认并披露的债权债务外，洪金集团存在基准日前未结的诉讼、欠费、漏缴的税款或其他费用、或有债务、潜在责任等，由甲方及洪金集团原有股东负责，具体可由甲方和乙方另行协商解决。基准日至《股权转让协议》签订生效之日期间洪金集团新产生的债权债务由甲乙