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投资并购财务尽职调查 一、投资并购财务尽职调查概述 3、财务尽调工作应把握的原则 1）独立性原则 2）谨慎性原则 a. 调查过程的谨慎。 b.计划、工作底稿及报告的复核。 投资并购财务尽职调查 一、投资并购财务尽职调查概述 3、财务尽调工作应把握的原则 3）全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 4）重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 （一）公司基本情况的调查 1、公司的历史沿革与出资情况。（应主要关注与出资变化相关的历史沿革，关注出资过程是否存在瑕疵，股权转让过程是否存在财务纠纷的可能） 2、分子公司的情况。关注目标公司在子公司的投资比例，检查投资协议，并考虑与投资相关的财务核算是否存在问题，考虑财务报告合并是否存在问题。 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 （一）公司基本情况的调查 3、控股股东及实际控制人。 4、组织结构。 5、员工、薪酬与社保情况。调查公司员工人数、范围及在各部门的分布情况，并与工资、费用、成本核算相关的财务核算问题相联系；调查社保、公积金政策，测算欠缴的社保、公积金规模。 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 （二）主营业务情况 1、了解主营业务的行业状况、法律环境和监管环境。此部分内容可以参考借鉴我们审计业务中的风险评估部分—了解被审计单位及其环境的内容。 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 2、目标公司的盈利模式，包括销售模式及采购（供应）模式。这部分是投资公司十分关注的内容，因为盈利模式往往是投资方进行投资活动关注的核心，所以投资经理会花费大量的精力在盈利模式方面。由于项目时间一般都较紧张，因此项目组切不可闭门自己研究公司的盈利模式，应在项目开展前期，尽快开展目标公司的相关人员进行访谈，重点了解盈利模式相关的内容。投资公司的人员往往偏重盈利模式的尽职调查，而且投资经理介入项目的时间也早于比审计师团队，因此项目组应在此部分与投资经理保持沟通，可以利用投资经理已获取的业务资料。 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 （二）主营业务情况 3、主要业务的交易及结算流程。要求我们了解主要业务交易和结算的关键环节，并绘制交易流程图。在此分享案例，我们项目组制作的流程图如下： 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 （三）财务会计信息 此部分是财务尽调的关键，也是大家最为擅长的部分，在此仅列示需要调查的内容提供。 1、主要会计政策和会计估计 2、税务情况分析 3、资产、负债状况及财务分析 4、盈利情况分析（利润表项目） 5、现金流状况分析 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 （四）对财务尽调发现问题的归纳及向投资方提出应对的建议 此环节应注意的问题如下： 1、向投资方汇报的问题，必需证据充分、事实情况。因为项目组反映的问题，投资方都会与目标公司进行沟通，如果有判断失误、失实的情况，会严重影响投资方和目标公司对我们工作专业性的肯定。 2、问题提出后，有专业的应对建议是我们专业性的最好体现，因此把握好“有问题、有建议”的原则。 投资并购财务尽职调查 二、投资并购财务尽职调查的主要内容 （四）对财务尽调发现问题的归纳及向投资方提出应对的建议 3、财务方面的问题，必须定性并定量。这要求项目组发现问题后，不但定性准确，而且要测算出对报表的具体影响数。很多时候，项目组在报告汇总阶段，都会发现问题提出来了并且已定性，但在尽调现场没有调查清楚影响数。 投资并购财务尽职调查 三、财务尽职获取信息的途径 1、审阅、检查目标公司工商调档资料； 2、审阅目标公司近期审计报告； 3、就盈利模式、内部控制、交易流程等方面安排管理层访谈； 4、检查合同台账、业务合同； 5、检查重要的会计凭证、资产权证； 6、获取并检查与财务相关的内部控制政策及财务制度； 7、查阅同业上市公司招股说明书获取行业相关的对比信息。 总之，就是要利用一切可以利用的内部、外部资源尽职地将委托方委托的情况调查清楚。 谢 谢 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 财务尽职调查交流 内容 IPO项目财务尽职调查 投资并购财务尽职调查 IPO项目财务尽职调查 一、IPO财务尽职调查的