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我国兼并重组企业的税收问题与对策 摘要：20世纪80年代以来，世界各地的企业兼并重组 呈迅速发展之势。在企业兼并重组过程中只有遵循经济促 进原则、防范逃避税收原则，采用加强税收清欠、重新确 立纳税人，制定更切实可行的税收优惠政策和税务处理规 则等强有力的措施，才能克服兼并重组企业在税收政策方 面存在的纳税人缺失、经营利润抵冲经营亏损和用特殊的 优惠政策进行逃避税等问题。关键词：兼并重组；征税原 则；税收政策；纳税人缺失 在企业兼并重组过程中我国的税收政策与税制设计处 于滞后状态，严重影响了企业兼并重组效果的发挥，没有 规范、统一的兼并重组企业的税务处理原则与法规，各地 政府和企业在实践中自行其事，有的冲销被兼并重组企业 的欠税；有的甚至借企业兼并重组之名，行逃税之实。 一、我国兼并重组企业的税收原则 按照一般的税收规则，只要资产所有权转移，并且取 得了确定的交换价值，就应该确认有关资产的转让所得或 损失，按规定征收企业所得税。但在企业改组活动中，对 企业的投资者（股东）而言，只不过是以不同的形式继续 着他们的投资，如果对其投资形式的简单变化要求确认转 让所得，征收企业所得税，会对企业正常的投资和改组行 为造成阻碍。因为企业或股东实际上并没有实现对资产的 变现，如果要确认资产转让所得并纳税，他们需要另筹资 金纳税。另一方面，由于对企业的破产、合并、兼并、分 立、股权转让中所发生的亏损处理、资产损失、债权和债 务的继承、欠缴税款的追缴、如何享受税收优惠等等在税 法上缺乏明确的规定，由于出现一些企业为享受新办企业 的税收优惠待遇而改组，出现以收购亏损企业来抵减自己 的盈利，出现为逃避欠税而“脱壳”分立。这些情况的存 在都迫切需要对兼并重组企业明确相应的税收政策加以规 范，以堵塞税收漏洞防止税款流失。 对企业兼并重组活动的税制设计应该遵循两个基本原 则： 1 .经济促进原则。企业的兼并重组是企业适应经济发 展的要求扩大生产规模、降低经营风险、提高竞争能力的 正当经营管理决策行为。在企业兼并重组的过程中，可能 发生企业与企业、企业与股东之间的财产转移、股息分配 和赠与，涉及有关的税务问题。对此，国家的税收政策不 应阻碍企业这种合理的经营管理决策行为，而应促进其发 展。从我国来看，企业兼并活动始于20世纪80年代初期， 是我国经济体制改革的产物。虽然起步较晚，但发展势头 迅猛，尤其是党的十五大提出加快推进国有企业改革战略 后，企业的兼并重组活动更趋活跃。我们应该制定合理的 税收政策，鼓励、促进正当的企业兼并重组活动，推进国 有企业改制工作，使税制设计成为调动企业积极性，促进 经济发展的助推器。 防范逃避税原则。即通过适当的税收技术措施防范 企业以投资、改组为名，通过关联交易等，相互转移利润、 隐匿转移增值资产或利用其他企业巨额亏损冲减本企业应 纳税所得等避税行为。最核心的要求是，如果有关资产中 隐含的增值（减值）在税收上没有确认实现，或没有按税 法规定的方式递延，接受该资产的企业（或投资者）就不 能按评估价值调整有关资产的计税成本。会计财务帐中已 按评估价值调整有关资产的会计成本，多提或少提的折旧、 多摊销多计（或少计）的费用，在申报纳税时必须依法进 行调整。 从企业兼并重组的动机看，可以分为经营战略兼并重 组与税务型兼并重组。前者主要是从经营战略的角度出发， 通过兼并重组，达到扩大生产规模、降低经营风险、增强 竞争力的目的；后者主要是从税务出发，企图通过兼并重 组，达到转移资产和利润、逃避或减轻税负的目的。对经 营战略型兼并重组应当鼓励，而对税务兼并重组则应制定 严密的税务防范条款，以防范企业通过兼并重组有意逃税。 二、我国兼并重组企业税收政策中存在的突出问题 税收作为一个重要的经济杠杆，在改组改制中充当重 要角色。一方面要鼓励企业实行兼并重组，走强强联合的 道路，从而促进经济发展；另一方面要防止企业利用兼并 重组逃避国家税收。现行税收政策存在如下几个突出问题， 不利于兼并重组企业的发展。 资产评估中忽略税收问题。企业无论是采取兼并、 合并、分立方式，还是采取股权重组、资产转让等方式优 化资本结构，都离不开对优化企业进行资产评估。在当前， 许多资产评估机构在评估优化企业债务时，往往只考虑银 行债务、企业或个人之间的一般债务，而忽略税款的清理， 这是导致税款大量流失的又一个原因。 借纳税人调整、逃避税收问题凸现。在购买式兼并 重组中，被兼并重组企业已消亡，其法人资格也随之消亡。 借此机会拖欠、逃避应缴税收的现象时有发生。 兼并重组企业的经营亏损与经营利润抵冲问题突出。 避税型兼并重组企业的税务动机之一，就是寻求一个有大 量净经营亏损的企业作为兼并重组对象，以期通过兼并重 组活动，使自身的盈利与被兼并重组企业的亏损相冲抵， 减少新公司的应