过会原因深度分析报告.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 原因：关联交易实际控制人于省宽等原国有企业新乡机床厂领导、管理人员共同出资设立了新机股份等众多从事机械、机械零配件铸造及机加工业务的公司（下称“关联企业”）和日升数控，多数与新乡机床厂有业务、人员上的承继关系；报告期内关联企业与日升数控持续存在多项关联交易，其交易的必要性存疑。　 22.新乡日升数控轴承装备股份有限公司 主营业务 公司专业从事给排水阀门和环保水工设备的研发、生产、销售，主导产品为闸阀、蝶阀和环保水工设备，主要产品用于城镇供水系统、工业及生活污水处理系统、各类水利工程等给排水领域。 募集资金运用： 序号 号 22.安徽铜都阀门股份有限公司 序号 项目名称 项目投资额 （万元） 建设期 （月） 核准情况 1 排水阀门扩产项目 11,704.58 12 铜发改工业【2010】534 号 2 研发检测中心建设项目 3,190.00 18 铜发改工业【2010】533 号 合计 14,894.58 原因1：持续盈利能力不确定公司所处行业市场竞争激烈，小口径阀门毛利率呈下降趋势，依靠大口径阀门销量不断上升，弥补小口径毛利率逐年下降的影响；报告期内公司占比50%以上的产品销往污水处理领域，污水处理工程所用大口径、超大口径阀门多，而我国城镇日污水处理能力自2009年以来增速明显放缓。 原因2：客户分散，应收账款持续增长 从公司招股书来看，铜都阀门客户分散，与公司交易金额在100万以上的客户供给109家，所涉销售额占其营业收入的30%-50%。及铜都阀门主要依赖总舵的小型客户，且不固定。 另一方面铜都阀门在收账时并不处于强势地位。按照招股书显示，2009年、2010年、2011年三年应收账款分别为0.55亿元、0.57亿元和0.77亿元，而铜都阀门当期的净利润也只有0.26亿元、0.36亿元和0.4亿元。且2011年营业收入增长2231万元，而应收账款原值却增加2176万元。 22.安徽铜都阀门股份有限公司 主营业务 公司主营业务为微波通信元器件的研发、生产和销售，公司产品主要应用于微波通信领域，是现代微波通信系统的重要组成部分。 募集资金运用： 23. 嘉兴佳利电子股份有限公司 单位：万元 序号 项目名称 募集资金投入时间进度 资金投入 合计 环评批复 第一年 第二年 1 LTCC 器件扩能项目 3,960.00 2,848.00 6,808.00 嘉经技备案 [2011]17 号 2 陶瓷天线和卫星接收系统扩能项目 3,227.00 3,508.00 6,735.01 嘉经技备案 [2011]16 号 3 产品研发中心建设项目 1,693.00 1,129.00 2,822.00 嘉经技备案 [2011]19 号 合计 8,880.00 7,485.00 16,365.01 原因1：与控股股东持续大额关联交易，独立性严重缺失佳利电子的控股股东为浙江正原电气股份有限公司（下称正原电气），主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，两大产品为上下游关系，且微波介质陶瓷元器件业务正是原母公司、现大股东正原电气上市前注入公司的，与该业务同时注入的还有相关资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员，由此形成佳利电子对正原电气斩不断理还乱的全方位依赖。2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。 原因3：持续盈利能力令人担忧招股书显示，2009年至2011年，佳利电子的毛利率连年下降，分别为34.41%、34.31%和30.05%。佳利电子在招股书中表示，公司目前的产品定价能力弱于中国大陆以外企业，因此主要采取价格跟随策略。未来随着上游原材料、人工成本、能源价格的升高及市场竞争的加剧，微波通信元器件行业毛利率或将进一步下降，应收账款绝对额可能继续增加，同时也存在商业承兑汇票的兑付风险，这些都将给公司的经营带来不利影响。 原因2：存在供应商依赖招股书显示，2009年到2011年，佳利电子向前5大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为35.56%、33.49%和46.17%。其中，佳利电子向第一大客户SiRF代理商的采购额占比分别为23.37%、18.68%及24.15%。若不能继续获取SiRF生产的GPS芯片，将对公司的经营产生不利影响。 23. 嘉兴佳利电子股份有限公司 主营业务 太阳能电池用玻璃的研发、生产和销售，主要产品是晶体硅太阳能电池用玻璃。 募集资