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[独立非执行董事工作细则] PAGE - PAGE 5 - 独立非执行董事工作细则 第一章 总则 为规范宏华集团有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据相关法律法规、《宏华集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及香港证券法方面的相关规定，制定本工作细则。 第二章 独立非执行董事的任职条件 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立非执行董事任职基本条件： 根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具有《上市规则》所要求的独立性； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立非执行董事职责所必需的工作经验； 公司章程规定的其它条件。 独立非执行董事应具备独立性，下列人员不得担任独立非执行董事： 公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员 联交所认定的其他人员。 第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，经股东大会选举产生。 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立非执行董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送联交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对被联交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立非执行董事候选人。在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会对独立非执行董事候选人是否被联交所提出异议的情况进行说明。 公司聘任的独立非执行董事中，至少有一名具备适当专业资格，或具备适当会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。 公司应当在股东大会召开前披露独立非执行董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 独立非执行董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立非执行董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事被免职导致公司董事会中独立非执行董事达不到规定人数，公司应按规定补足独立非执行董事人数；如因独立非执行董事辞职导致公司董事达不到规定的人数，该独立非执行董事的辞职报告在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事的比例低于规定的最低要求时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。 第四章 独立非执行董事的职权和义务 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有《上市规则》、《董事会议事规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立非执行董事以下特别职权： 公司重大关联交易、聘用或解聘外部核数师，应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股