激励过度诱发的盈余操纵——冠辰公司财务舞弊案例剖析及延伸审计思考.docVIP

激励过度诱发的盈余操纵——冠辰公司财务舞弊案例剖析及延伸审计思考 激励过度诱发的盈余操纵 ——冠辰公司财务舞弊案例剖析及延伸审计思考 　　冠辰国际有限公司(Computer　Associates　International　Inc，以下简称7CA公司)是世界领先的商用软件开发商，CA公司通过先进的技术、服务和培训，提供电脑终端基础架构，在电子商务领域的发展卓有成效，其客户群涵盖了财富500强95%以上的企业。CA公司现有员工2万多名，2000会计年度(截至2000年3月31日)，CA公司的营业收入超过60亿美元。富有传奇色彩的公司创始人王嘉廉(Charles　Wang)出生于上海，从小移民美国。1976年王嘉廉创建了CA公司，创建伊始只有三位员工和单一的产品。经过近30年的奋斗，如今的CA公司已经成长为世界第四大独立软件公司。王嘉廉是继王安之后最为成功的华裔企业家，但20世纪90年代后期发生的财务丑闻，已使王嘉廉和CA公司的声誉受到极大损害，并最终迫使他在2000年9月黯然退休。不幸的是，CA公司的厄运并没有随着王嘉廉的离职而终止，2004年9月23日，美国总检察长办公室对王嘉廉的继任者、CA公司董事会主席兼首席执行官(CEO)库玛(S3.Kumar)提出妨碍司法罪和证券舞弊罪的刑事指控，CA公司被迫向其遭受惨重损失的股东支付了2.25亿美元的赔款。 一、一份天价的管理者激励合同 　　1998年6月12日对于时任CA公司董事长兼CEO的王嘉廉和他的搭档库玛及阿兹来说是个值得庆贺的日子。当天他们因为执行1995年的一项关键管理人员期权计划而得到2025万股的股票，经过税收调整，实得1474万股。其中王嘉廉得到933万股价值高达6.5亿美元的股票，库玛分得3.2亿美元的股票，阿兹也有1亿美元股票的进账，王嘉廉因此在1999年度全美CEO收入排行榜上高居首位。 　　这份天价合同由CA公司董事会薪酬委员会设计。合同标的为600万股股票，其中200万股为基本奖，400万股为附加奖，执行期为5年，到2000年3月31日止)执行条件为5年里若股票收盘价连续在60个交易日内超过131美元，3人获得全额奖励；若131美元的收盘价持续不到60个交易日，但可以维持105美元以上达60个交易日，3人只能得到40%的基本奖；若105美元的收盘价维持不到连续60个交易日，但75美元以上的收盘价超过连续60个交易日，只能得到20%的基本奖。另外，若收盘价在180美元的高位上停留连续60天以上，他们的退休计划提前执行。经过1996年和1997年两次股票分割，这份激励合同的标的调整为2025万股股票，其中基本奖675万股，附加奖1350万股，执行条件由每股131美元的股票价格调整为每股53.33美元。 　　结果，不到3年时间，他们就做到了。1997年10月21日至1998年5月21日期间，CA公司的股票连续在60个交易日内维持在53.33美元以上的价位上。 　　这样的一份合同表面上看来对股东也很有利，它首先保证股东赚到钱，然后才轮到关键的高管人员得利。然而合同里隐含着一个致命的缺陷，它并未考虑到相对市场、相对同行业的股价和业绩水平。众所周知，20世纪90年代中后期美国股市牛气冲天，信息技术(1T)类股票价格飙升。在这种股票只涨不跌的“非理性繁荣”时期，用股价来衡量一家公司的业绩缺乏任何经济意义，股票期权作为一种业绩激励机制在“水涨船高”的市道里已退化为投机取巧、牟取暴利的工具。实际上1995年以来标准普尔500指数里有超过44%的公司股票回报超过CA公司。下表列示了1996至2001年期间CA公司的股票回报与标准普尔计算机软件及服务指数和标准普尔500指数的累计回报差别： 　　在此期间若长期持有CA公司股票，最后投资者的财富缩水14%。而若投资在标准普尔计算机软件及服务指数，投资者的财富增值169%，即使投资在标准普尔500指数上，投资者亦可获利94%,而在最高峰的止于2000年3月31日的会计年度，投资于CA公司的财富增值为87%，远低于标准普尔计算机软件和服务指数的512%和标准普尔5U0指数的148%。 　　上述差异分析表明，在没有给其股东带来超过市场平均回报水平的情况下，CA公司的高管人员却获得了巨额的奖赏。严重扭曲的股票期权制度不仅没有发挥应有的业绩激励作用，反而为CA公司的高管人员进行盈余操纵提供了充分的激励。 　　二、巨额财富的诅咒 　　然而王嘉廉等3人没想到的是当巨额奖金落入腰包后，厄运从此接踵而来，最终导致他们先后离开CA公司1999年，1月一些股东向特拉华尔法院提起诉讼，要求王嘉廉等3名高管退回共计950万股的股票，他们认为股东并没有批准股票奖励数额随股票分割进行相应的调整，虽然合同明确规定执行合同的目标股价应当随股票股利和股票分割进行相应