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2014年注册资产评估师考试辅导 　　　经济法（第五章）　　 　　　　　 第 PAGE 3页 第五章　国有资产法律制度 　　考点一：基本概述　　1.国有资产内容：企业国有资产、行政事业性国有资产、资源性国有资产。　　2.履行出资人职责的机构　　国务院和地方政府　　国务院和地方政府国有资产监督管理机构　　其他授权部门机构（如财政部门）　　3.国有资产管理机构设置模式（二级三层，无行政隶属关系，但上级可对下级指导监督）　　中央：国务院　　地方：省级政府、（地）市级政府 　　4.国家出资企业管理者选择 履行出资人职责的机构 任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人、其他高管 任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事（职工代表以外） 向国有资本控股、参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选 职工民主选举 职工代表出任的董事、监事 　　5.国有独资企业、公司人员兼职限制 董事、高管 国有独资 不得在其他企业兼职 履行出资人职责机构同意除外 国有控股参股 不得在经营同类业务的其他企业兼职 股东会、股东大会同意除外 董事长 国有独资 不得兼任经理 履行出资人职责机构同意除外 国有控股 不得兼任经理 股东会、股东大会同意除外 　　6.经济责任审计：国有独资企业、公司，国有资本控股公司的主要负责人。（不含国有参股公司） 　　7.决策事项 国有独资企业、公司 履行出资人职责的机构决定 （1）合并、分立、改制；（2）增加或者减少注册资本；（3）发行债券；（4）分配利润；（5）解散、申请破产。 国有独资企业：企业负责人集体国有独资公司：董事会 “四大”：（1）进行重大投资；（2）为他人提供大额担保；（3）转让重大财产；（4）进行大额捐赠。 国有控股、参股公司 上述9项（加上市），由公司股东会、股东大会或者董事会决定 国家出资企业 （1）合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应听取职工代表大会、工会的意见和建议。（2）重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，决定前应当将改制方案报请本级人民政府批准。（3）企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制订职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。 　　考点二：企业国有资产转让、改制、与关联方的交易　　1.改制的类型　　（1）国有独资企业→国有独资公司；　　（2）国有独资企业、国有独资公司→国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；　　（3）国有资本控股公司→非国有资本控股公司。 　　2.关联交易禁止　　关联方是指本企业的董监高及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。　　相对禁止： 国有独资企业国有独资公司 未经履行出资人职责的机构同意不得有：①与关联方订立财产转让、借款协议；②为关联方提供担保；③与关联方共同出资设立企业，或向董事、监事、高级管理人员或其近亲属所有或实际控制的企业投资。 国有控股公司国有参股公司 与关联方的交易，由股东（大）会或者董事会决定。董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（关联表决权排除） 　　绝对禁止：　　国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。（不含国有参股） 　　3.国有资产转让 批准 国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。转让全部国有资产或转让部分但国有控股地位不在的，应报请本级人民政府批准。 交易方式 征集产生2个以上受让方，公开竞价交易。 禁止 相关董监高不得参与转让方案制定和组织实施工作。 暂停 交易价格低于评估结果90%时，应暂停交易 境外 向境外投资者转让的，遵守国家有关规定。（并不禁止） 　　4.金融企业国有资产转让 监管部门 财政部门监督管理，审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准。 转让方式 （1）通过产权交易机构、证券交易系统交易转让（2）直接协议转让方式，经国务院或者财政部批准：①国家有关规定对受让方有特殊要求。②控股（集团）公司进行内部资产重组。 　　非上市公司： 转让地点 在省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 挂牌价格 ①首次挂牌价格不低于经核准或者备案的资产评估结果。②首次挂牌没有征集到意向受让方的，确定新的挂牌价格并重新公告；新价格如低于资产评估结果的90%，应当重新报批。 付款方式 ①原则上采取货币性资产一次性收取。②分期付款期限不得超过1年。受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并