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2014年注册资产评估师考试辅导 　　　经济法（第八章）　　 　　　　　 第 PAGE 3页 第八章　证券法律制度 　　考点一：证券发行一、发行方式 公开发行 （1）向不特定对象发行证券（2）向特定对象发行证券累计超过200人（3）法律、行政法律规定的其他发行行为 非公开发行 向特定对象发行证券累计不超过200人（不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式） 　二、股票发行：股份有限公司　　原则：同股同价、同股同权 公开 （1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 非公开 报国务院证券监督管理机构核准 　1.审核：发行审核委员会　　2.自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准决定。　　3.审核和核准人员的行为限制：四不得　　①不得与发行申请人有利害关系；　　②不得直接或间接接受发行申请人的馈赠；　　③不得持有所核准的发行申请的股票；　　④不得私下与申请人接触。　　4.向不特定对象发行股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。　　5.代销、包销期限最长不得超过90日。　　6.代销方式，代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%，为发行失败。发行人按照发行价加算银行同期存款利息返还股票认购人。 三、公司债券发行　　1.发行条件　　（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；　　（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；　　（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；　　（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（不得用于弥补亏损和非生产性支出）　　（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。　　2.禁止性条件　　（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；　　（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；　　（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 　　四、发行审核 非公开发行股票 国务院证券监督管理机构核准 公开发行股票 证监会发行审核委员会审核 公司债券 国务院授权部门审核 企业债券 国家发展改革委员会审核 　　考点二：证券交易　　一、股票上市交易的条件（证券交易所审核同意） 主板 创业板 1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2.公司股本总额不少于人民币3000万元；3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 1.持续经营3年以上的股份有限公司。2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%3.最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。4.发行后股本总额不少于3000万元。 　　二、暂停和终止上市情形 暂停上市 终止上市 1.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；2.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；3.上市公司有重大违法行为；4.上市公司最近3年连续亏损。 1.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；2.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；3.上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；4.上市公司解散或者被宣告破产。 考点三：持续信息公开　一、定期报告 报告类型及期限 报告事项 中期报告（上半年结束之日起2个月内） （1）公司财务会计报告和经营情况；（2）涉及公司的重大诉讼事项；（3）已发行的股票、公司债券变动情况；（4）提交股东大会审议的重要事项。 年度报告（年度结束之日起4个月内） （1）公司概况；（2）公司财务会计报告和经营情况；（3）董事、监事、高级管理人员简介及持股情况；（4）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；（5）公司的实际控制人。 　　二、临时报告情形（立即报告）　　（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；　　（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；　　（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；　　（4）公司发生重大债务和未