论股份有限公司中小股东表决权制度之完善-民商法学专业论文.docxVIP

山东人学硕I：学位论文中文摘要 山东人学硕I：学位论文 中文摘要 股份有限公司股东大会作为公司权力机关在裁决公司重大决策事项方面发 挥着关键作用，股东权益的实现在很大程度上有赖于股东大会上表决权的顺畅 行使。实践中大股东侵害中小股东权益议案的通过从根本上说是中小股东表决 权行使不畅和对控股股东表决权行使监督不力的结果。尽管新《公司法》特别 加强了对中小股东权益保护的力度，但理论上还不是很完善，实践中也缺乏相 应的可操作性。此现状已严重地影响了我国公司治理结构现代企业制度的建立 和股东权利的真J下平等。本文以中小股东表决权的完善为主旨，在分析了加强 中小股东表决权的背景和重要性的前提下，介绍了我国公司实践中股东表决权 行使的原则和现状，结合新《公司法》的立法缺陷和公司实践中出现的新问题， 重点探讨了中小股东表决权中的委托书征集制度、累积投票制度和网络通讯表 决制度在我国公司实践中的实施现状和完善措施，以促进中小股东“话语权 的有效性和中小股东地位的提升，达到有效监督和制约大股东和管理层、完善 公司治理结构和实现股东权利真正平等的立法宗旨。 本文由引言、正文和结语构成。其中正文包括四个章节，共计约四万五千 字。 第一部分介绍了股东表决权行使的原则和现状。我国股份有限公司股东依据 一股一权原则行使表决权，而公司股东大会则依资本多数决原则决定是否通过大 会决议。目前公司小股东参会成本过大、兴趣不高，实践中缺乏中小股东表决权 顺畅行使的途径，再加上委托代理投票制度还存在缺陷，这些都限制了良好的公 司治理结构的建立和国家资本市场的繁荣。 第二部分是完善委托书征集制度。该部分首先是委托书征集制度概述，其 次简要介绍了美国、德国及我国台湾地区委托书征集制度的先进立法经验。针 对我国目前的关于委托书征集制度的立法现状及法律缺陷，提出从四个方面对 该制度进行完善。 第三部分是完善累积投票制度。该部分首先是累积投票制度概述，与直接投 票制度相比，累积投票制度具有自己的特点。在介绍其他国家或地区累积投票制 的不同立法规定的基础上，针对我国目前累积投票制的立法现状和立法模式，本 山东人学硕I：学位论文文提出从设置累积投票制的前置程序、改进董事和监事候选人的提名程序、董事 山东人学硕I：学位论文 文提出从设置累积投票制的前置程序、改进董事和监事候选人的提名程序、董事 和监事的合并选举问题、累计投票权的实行方式、累积投票制的规避问题等方面 进行规制和完善。 第四部分是完善股东网络通讯表决制度。该部分首先分析了网络通讯表决 制度的价值体现，其次介绍了国外网络通讯表决制度的发展现状，针对我国网 络通讯制度的实施现状，提出从制度适用的主体范围、审议事项、互联网通讯 表决程序的设计几个方面对该制度予以完善。 文章结语部分重申了保护中小股东表决权对证券市场之繁荣和资本市场之 昌盛的重要意义。要达到中小股东权益保护的立法宗旨，必须对股东表决权行 使的相关制度，特别是委托书征集制度、网络通讯表决制度和累积投票制度综 合运用、共同规制，以达到监督大股东和经营者合法经营的目的。 关键词：委托书征集；累积投票；网络投票；公司治理结构 张硒婿 翮，蔓Ⅵ 2 山东人学顾}：学位论文ABSTRACT 山东人学顾}：学位论文 ABSTRACT The shareholder’S general meeting，as the organ of power of the company，plays all important role on the decision upon vital matters in company．And the realization of the shareholder’S rights and interests depend to a great extent on their voting rights’exercise．In practice，the fact that a unjust proposal，usually an infringement of the rights of minority shareholders，can be passed is related to some problems of the voting right．For on thing，the voting rights of the minority shareholders are not exercised smoothly．For another thing，the voting rights of controlling shareholders are not supervised successfully．Although the latest