论我国董事责任限制制度-民商法学专业论文.docxVIP

·，· ，，， ，，， ㈨『|『Ifffff『I『IfJ『JfI『I『IJIff『『IJIf|『『fJJI舢J ㈨『|『Ifffff『I『IfJ『JfI『I『IJIff『『IJIf|『『fJJI舢 J Y1 94975“7 论我国董事责任限制制度 摘要 随着。股东大会中心主义向“董事会中心主义”公司治理模式的转变， 董事会及董事的权力因其地位的上升而急剧膨胀。正是由于董事们的行为关系到 公司的命运，因此，各国公司法都加大对董事责任方面的要求。然而，良好的公 司治理模式应当在强化董事的个人责任和对董事责任的救济之间寻找到一个平 衡点，既不能让董事的行为损害公司、股东的利益，又要保证董事不会因过重的 责任而在公司经营过程中过分保守。因为保守行为和野蛮行为一样都会对公司造 成损害。各国学者在认识到这一情况后，深入讨论了一系列有关董事责任救济的 措施，并由立法者将其上升到法律的地位。这些措施的出台对保证董事们安心工 作起着重要作用。董事责任限制制度作为董事责任救济措施中的一种，对董事从 事经营活动起着重要的保护作用，减轻了董事们进行商业决策时面临的经营风 险。在英美法系和大陆法系国家中已经有较为完善的制度设计。而我国新《公司 法》在扩宽董事责任追究路径的同时并没有对董事就一般过失行为所承担的责任 进行限制。同时，我国也鲜有学者对董事民事责任免除这一制度进行系统的理论 研究。本文以“董事责任限制制度一为题进行探讨，既有理论意义也有实践价值， 期望对我国未来公司法的发展起到推动作用。 本文共分四部分 第一部分是对董事责任限制的基础理论进行分析，详细阐述了董事责任限制 的前提条件和救济方式。通过此部分的分析，笔者将董事责任限制的对象指向董 事就善意无重大过失的决策行为而对公司承担的金钱损害赔偿责任。 第二部分是对域外董事责任限制制度的考察。本部分首先介绍了商事判断规 则在美、日等国家的应用；然后分析了美、日两国董事责任限带0立法模式产生的 背景及类型。通过比较分析得出结论：我国现阶段法制环境对商事判断规则的引 进可能有一定的制约，而日本立法对董事责任的事后免除方式有一定的借鉴价 值。 第三部分是对我国公司法中董事责任及其限制的必要性分析。本部分首先介 绍了我国法律规定的董事责任及其责任追究机制，然后分析了对董事责任进行限 绍了我国法律规定的董事责任及其责任追究机制，然后分析了对董事责任进行限 制的必要性；最后得出结论：随着董事责任追究机制的完善，董事承担的责任将 呈现加重的趋势，在董事激励和约束、董事经营决策权和公司、股东利益保护之 间寻求平衡将成为今后讨论的重点。 第四部分是本文的重点。通过前面的分析得出董事责任限制在我国有存在的 必要，笔者在本部分从董事责任适用主体、适用方式、适用条件及董事责任赔偿 额的限度等几方面具体构建了我国董事责任限制制度。 关键词：董事；董事责任；董事责任限制 n SYSTEM SYSTEM OF DIRECTOR’S LL气BILITY LIMIL气TION OF CH阱A ABS瞰CT With the change of”general meeting centered”to”board centered”in the pattern of corporate governance，the power of directors rises rapidly because of their status．It is because of the behavior of director related to the company’S fate，national company law have increased the responsibilities of directors．However,good corporate governance should find a balanced point between strengthen the personal responsibility of director and the relief of the liability of directors．It does not only damage the company and shareholders’benefit,but also ensure that directors will not too conservative because of too heavy responsibility．Because a conservative behavior and a barbaric behavior will both damage company profit．They real