论有限合伙制度-法学专业论文.docxVIP

苏州大学学位论文独创性声明及使用授权声明学位论文独创性声明 苏州大学学位论文独创性声明及使用授权声明 学位论文独创性声明 本人郑重声明：所提交的学位论文是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所 取得的成果。除文中己经注明引用的内容外，本论文不含其他个人或集体已经发表或 撰写过的研究成果，也不禽为获得苏州大学或其它教育机构的学位证书而使用过的材 料。对本文的研究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人承 担本声明的法律责任。 沙6。乡j|乙 研究生签名 学位论文使用授权声明 苏州大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆、清华大学论文合作部、中国 社科院文献信息情报中心有权保留本人所送交学位论文的复印件和电子文档，可以采 用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文档的内容和纸质论文的内容相一 致。除在保密期内的保密论文外，允许论文被查阅和借阅．可以公布(包括刊登)论 文的全部或部分内容。论文的公布(包括刊登)授权苏州大学学位办办理。 导师签名 鞋盟、J 拳 研究生签名： 论有艰合伙制度 论有艰合伙制度 州言 引 言 有限合伙制度是一项古老而又陌生的制度，说它古老，因为它起源于将近1000 年前，在欧美国家经济发展过程中起过十分重要的作用；说它陌生，因为我国没有这 方面国家立法，司法实践中也接触不到．有限合伙制度经过这么多年的发展，为企业 制度的多元化，投资方式的多元化提供了很好的组织模式． 我国目前没有“两合公司“或“有限合伙”的国家立法，在‘合伙企业法》修订 过程中多次谈到加入有限合伙的问题。北京中关村科技园区及深圳特区对此有些立法 尝试，并且有实践个案，北京天绿创业投资中心就是一家按照有限合伙模式设立的风 险投资企业，但其结果十分悲凉，原因在于国家没有这方面立法，立法冲突十分明显． 目前国内对这方面也有些研究，特别是在经济学界．对风险投资的青睐。迫切需要一 种合式的组织模式，目前的有限责任公司与股份有限公司难以达到这种要求，作为风 险投资家和实施者对国内目前的信用体系都信心不足． 律师事务所和会计师事务所这种要求从业人员有更强的技术性特点，对从业过 程要承担更重责任的行业，原来都认为不需要大的投资额。目前国外同行的进入也 使我们意识到需要硬件设施的配套，需要资金，目前合伙制又难以筹措到大量资金， 使得发展缓慢。有限合伙的一些优势可以用于对这些行业的改造，目前有这方面的 论述，但站在实际从业人员的角度对这一模式进行系统分析，最终给出一合理解决 方案的不多． 本文将就有限合伙制度建立的必要性研究、有限合伙立法的选择、有限合伙模式 等多方面进行探讨，给出一种切实可行的解决方案，为有限合伙在我国的出现及发展 作理论上的准备。 论有限合伙制度 论有限合伙制度 第一部分有限合伙制度慨连 第一部分有限合伙制度概述 一、有限合伙的概念、性质及特征 (一)有伙合伙的概念 合伙制度是一项古老的制度， “合伙具有悠久的历史，它起源于人类需要合作 以共同从事生产劳动这一事实．早在罗马法中，就对合伙的有关问题作了明确的规 定。”o从某种意义上讲，只要有人与人之间的合作便会有合伙．有限合伙制度起 源于普通合伙，是在海商贸易进一步发展，经营风险不断加大，为了更好地体现资 本与经营的关系而自发产生，然后通过立法确定的．我国没有国家级立法对有限合 伙进行规制，但对这种制度的研究一直没有停止，有限合伙的定义主要有以下几种： l、有限合伙，亦称两合合伙，即在有人对企业债务承担无限责任的基础上，允 许部分合伙人承担有限责任的合伙企业．o 2、有限合伙，由有限合伙人与普通合伙人共同组成．有限合伙人以其出资额为 限对有限合伙承担责任；普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任．有限合伙不具有 独立法人资格。· 3、有限合伙系指按照本国法律由两人或两人以上成立的，并拥有一个或多个普 通合伙人以及一个或多个有限合伙人的合伙。西 从这些概念来分析，对有限合伙的定义主要来源于合伙，一般认为它是合伙的一 种特殊情形。我国人大财经委的定义着重点是这种合伙允许部分合伙人承担有限责 任，我国‘民法通则》对个人合伙责任表述上很明确——连带无限清偿责任；‘合伙 企业法》明确规定合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任．作为有限合伙来说，普 通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人只对合伙企业的债务承担有限责 任．合伙企业最基本的要求是要有两个以上的投资主体，有限合伙必须有两个以上的 合伙人。 m‘民i去原理与审判实践，徐正荣等编著河海大学出版杜199／年版P95页． o全国人大财经委，朱少平等． ·中关村科技园区有限合伙办法第三条． 。‘美国统一有限台伙法(1976)及其1985年修正案． 2 论育限台伙制度 论育限台伙制度 第一部分有限合伙制度概述 有限合伙的定义可