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买壳上市建议书 释 义： 本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： 集团（或集团）?????? 指? ??浙江房地产集团有限公司 九龙化纤 ??指??? 九龙化纤股份有限公司? 化纤总厂??????????? ??指??? ?九龙化学纤维总厂 概 述 ??? 在我对集团简单了解的基础上，对集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。 ??? 通过在公开渠道上了解到的九龙化纤的资料，对九龙化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九龙化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。 ??? 本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。 一、集团基本情况 ??? 集团成立于年，注册资本万元人民币，总资产逾亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉级单位”。其前身为浙江房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过年的发展，集团先后成功开发了商品房、电梯公寓、商务中心、公寓等楼盘。正在开发的有湾别墅园及商务中心等。公司还作为主要投资商，与房产合作开发了杭州别墅。 ??? 自年以来，集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京家园、北京、南京人家、宁波花园、合肥花园等项目。同时，集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江建筑设计有限公司、浙江物业管理有限公司、浙江外国语学校、浙江省桥牌俱乐部、浙江网球俱乐部以及浙江保险代理有限公司等。 ??? 由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。 二、买壳动因 、战略发展需要 ??? 集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为集团的战略发展服务，是集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。 ??? 自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。 ??? 集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。 、竞争的需要 ??? 房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（）从年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资亿元；浙江广厦（）年上市至今共融资约亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。 ??? 相对于上市公司来说，集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。 ??? 同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。 、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险 ??? 集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业