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上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海品华胶粘新材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股 说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根 据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供 书面回复，请向我会提交延期冋复的申请。若对本反馈意见有任何问 题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、根据招股书披露，发行人历史沿革中存在多次股权转让和增 资，其中实际控制人现金出资次数较多、金额较大。发行人股东金傲 投资、粤鹏投资均系员工持股公司。发行人于2015年6月引入淞银 财富等新股东，后于2015年12月申报上市。（1）请发行人补充说明 2009年周晓阳退出公司的原因，周晓南、周晓东历次对公司增资的 出资来源；（2）请发行人补充披露金傲投资、粤鹏投资的股东在发行 人或其分、子公司所任职务、任职期限，2013年金傲投资、粤鹏投 资及自然人白秋美对公司增资时的会计处理；（3）请发行人补充披露 淞银财富最终权益持有人的基本情况、近五年的从业经历。请保荐机 构、发行人律师核查并发表意见：（1）发行人各股东出资来源是否真 实、合法；（2）发行人股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及 其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、核心技术人员、本次 发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关 系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠 纷或潜在纠纷；（3）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人 之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠 纷；（4）发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格。 请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。 2、 根据招股书披露，公司控股股东、实际控制人为周晓南以及 周晓东兄弟二人。请保荐机构、发行人律师核查周晓南、周晓东共同 控制关系认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二 条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用 意见第1号的相关规定。 3、 根据招股书披露，发行人属于化学原料和化学制品制造业。 请发行人补充披露在采购、生产、销售过程中是否涉及危险化学品， 其生产、使用、储存、经营是否符合相关法律法规的规定。请保荐机 构、发行人律师核查并补充披露根据相关法律法规的规定，发行人及 其下属企业从事相关生产经营所需取得的资质情况，并对发行人及其 下属企业是否已取得全部相关资质许可及其合规性发表明确意见。 4、 根据招股书披露，广东晶华于2007年扩建的布基胶粘带生产 线和牛皮纸胶粘带生产线均未履行环评手续。2015年11月衢州市环 保局因浙江品鑫排放水污染物超标对其处以罚款9.89万元。请发行 人补充披露：（1）公司生产经营中主耍排放污染物及排放量、环保设 施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出 情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投 入与排污量的匹配情况等；（2）上述两条生产线产能占发行人布基胶 粘带、牛皮纸胶粘带产能的比重，江苏晶华承接广东晶华和发行人自 身产能的生产线建设进度及达产时间，具体搬迁安排。请保荐机构、 发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合 国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评 价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在其 他环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。 5、 根据招股书披露，发行人和浙江晶鑫的大部分房产和土地使 用权均用于抵押，广东晶华两宗厂房用地为集体建设土地，发行人位 于上海松江的仓库及维修间等建筑物未办理产权登记，发行人分、子 公司办公经营用房系租赁取得。请发行人补充披露上述房产和土地使 用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权 实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的 影响。请保荐机构、发行人律师核查：（1）广东晶华使用集体土地是 否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需经有关部门确 认、备案或批准，所履行的程序是否完备；（2）发行人未办理产权登 记的建筑物用地是否符合规划、是否通过环保和消防等验收，是否存 在被处罚的风险；（3）分、子公司租赁房产是否用于原料、在产品或 产成品的存放、是否涉及危险化学品的储存、是否符合相关规定；（4） 发行人资产是否完整，上述问题是否构成本次发行上市的法律障碍， 并发表明确意见。 6、 根拯招股书披露，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修