上市邦之科大智能并购重组IPO.pdf

该案例来源于网上公开的信息，来自: 上市邦（） 的整理，其他更多的整理资料请上上市邦查阅. 案例名称：科大智能（300222） 有条件通过、并购重组、重大资产重组、股权激励、资产评估、无形资产 一、交易基本情况 交易标的公司 上海永乾机电有限公司 交易方式 发行股份购买资产 股权出让比例 100.00% 交易价格（万元） 52,600.00 现金支付金额（万元） 7,888.00 交易结构 股权、现金 二、并购重组委审核意见 《并购重组委2014年第8次会议审核结果公告》 科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人补充披露标的资产股权激励方案的公允价值确定基础及对报告期和 盈利预测期间的损益影响； 2.请评估师说明采用资产基础法评估时未考虑专利权、商标权、销售网络、客户 关系等无形资产的原因，请申请人补充披露。 三、案例总结 本次增资系永乾机电为实施员工股权激励进行的。2011年2月，永乾机电实际 控制人与拟激励对象经过充分讨论后确定以企业每股净资产作为员工股权激励 的定价参考，同时确定相关经营目标为行权条件。由于永乾机电此次员工股权激 励涉及的人员较多，确定具体激励对象和股权数量历时较长，同时需要考虑行权 条件，此次员工股权激励到2012年12月才完成行权。因此，此次员工股权激 励的授予日为2011年2月，实际行权日为2012年12月。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，此次股权激励方案的公允价 值应以所授予股权在授予日即2011年2月的公允价格确定，2011年2月永乾 机电的经营规模尚小，股权的流动性较差，因此，此次员工股权激励以企业每股 净资产作为增资价格，反映了授予日股权的公允价值。由于上述员工股权激励的 价格与授予日永乾机电的公允价值一致，不需要确认股权激励费用，因此对永乾 机电报告期和盈利预测期间的损益不产生影响。 经核查，独立财务顾问、海润律师认为，永乾机电此次股权激励方案合法、程序 完备，整个实施过程符合股权激励方案的规定。经核查，独立财务顾问和华普天 健会计所认为，将2011年2月确定为永乾机电此次股权激励计划的授予日，以 及该授予日激励股权公允价值的确定，均符合《企业会计准则第11号—股份支 付》及准则讲解的规定。经核查，独立财务顾问、华普天健会计所和海润律师认 为，因永乾机电与华昌达在2012年7月进行重组时，此次股权激励计划尚处于 等待期，未达到行权条件，不行权事宜符合本次激励计划的初衷和目的。 本次评估在采取资产基础法对永乾机电进行评估时未考虑永乾机电账面未记录 的专利、商标权、销售网络、客户关系等无形资产价值，主要原因如下：永乾机 电专业提供客户定制化的工业生产智能化综合解决方案，在方案的实施过程中， 现有专利及技术有交叉应用，而且还要针对客户的不同需求进行新的设计和研 发，现有专利的价值贡献难以从整体价值中合理分割，其现时成本或未来收益在 计算、预测时，无法逐项分辨计量。同时，企业专利技术的应用离不开目前的专 业团队，也与企业的品牌认可度、过往业绩、销售网络、客户资源等密不可分。 因此，企业的专利权、商标权、销售网络、客户关系等无形资产难以单独发挥完 全的价值。 经核查，中水致远认为，由于永乾机电行业和业务特点，无法对其账面未记录的 专利权、商标权、销售网络、客户资源等无形资产对企业收益的贡献进行分割以 及可靠计量，因而本次评估未对上述无形资产进行单独评估，上述无形资产的价 值包含在收益法评估结论中，不违反相关评估准则的规定。 根据 《企业会计准则第20号—企业合并》及相关准则讲解对 “企业合并中取得 无形资产的确认”的规定：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合 《企业 会计准则第6号－无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值 够可靠计量。”由于永乾机电行业和业务的特点，无法对永乾机电账面未记录的 专利、商标权、销售网络、客户关系等无形资产进行单独评估，该等无形资产的 公允价值不能可靠计量，因此，中水致远认为，在后续合并对价的分摊中，该等 无形资产不符合确认为无形资产的条件，合并对价高于企业账面已记录资产和负 债公允价值的部分全部确认为商誉。 四、相关法律法规 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23 日发布） 第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符