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第三节 公司组织的变更 一、公司组织变更概述 公司组织的变更，是指不中断公司的法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。 二、公司组织变更的程序 (一) 拟订变更办法 (二) 通过变更决议 (三) 编制资产负债表和财产目录 (四) 向债权人进行通知和公告 (五) 申请办理登记手续 三、公司组织变更的条件 1.变更后的公司应当具备法定条件。 2.变更程序必须按照公司法关于设立有限责任公司和股份有限公司的程序办理。 3.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 4.有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十一章 公司的解散与清算 第一节 公司的解散 一、公司解散概述 (一) 公司解散的概念 公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序。 (二) 解散后存续公司的性质 同一人格说，认为公司虽已解散，但其法人资格在清算终结前视为继续存在，从未间断，而且与清算前的公司法人资格并无本质区别，只是权利能力范围有所缩小而已。各国现行立法多采此说。 二、公司解散的原因 (一) 公司自愿解散的原因 1.公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生。 （1)公司存续期间届满。 （2)章程规定的其他解散事由。 2.公司权力机关决定解散。 3.因公司合并、分立而解散。 (二) 公司被迫解散的原因 1.法院判决解散。 2.主管机关命令解散。 3.公司破产。公司不能清偿到期债务、达到破产界限时，依债权人或债务人的申请，法院可依法宣告公司破产。 三、公司解散的登记和效力 公司解散产生一系列的法律后果。 （1）公司一经解散，其权利能力便受到限制，除为了清算的必要外，公司不得进行任何业务活动，不得处理公司的财产。 （2）公司原来的代表机关和业务执行机关(董事会、经理等)均丧失其地位和职权，不得代表公司行使职权，其地位由清算组织取代。公司的股东会和监事会仍然存在，必要时，可以行使法律或章程规定的职权。公司解散后，公司与股东的法律关系仍然存在，公司法中关于股东与公司关系的规定仍然适用。 第二节 公司的清算 一、公司清算的意义 公司的清算是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。 二、公司清算的种类 (一) 破产清算和非破产清算 根据是否在破产情形下进行，清算可以分为破产清算和非破产清算。破产清算，是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组织清算组对公司资产进行清理，并将破产财产公平地分配给债权人，并最终消灭公司法人资格的程序，破产清算始终在法院的严格监督下进行。非破产清算，是指公司资产足以清偿全部债务的情况下进行的清算，包括自愿解散的清算和强制解散的清算，此种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余财产分配给公司的股东。 三、股东诉讼的依据与条件 (一) 股东诉讼的法律依据 (二) 股东派生诉讼的要件 1.股东派生诉讼的程序要件。 2.股东派生诉讼的主体要件。 (1) 原告：有限责任公司的所有股东都可以充任股东派生诉讼的原告。股份有限公司的股东担任股东派生诉讼的原告须同时具备两个条件： ①须连续180日以上持有公司的股份， ②须单独或者合计持有公司1％以上的股份。 (2) 公司：股东派生诉讼是股东为了公司利益提起的诉讼，公司在此种诉讼中处于何种地位，不同法系和国家有着不同的规定。 四、股东派生诉讼的结果归属 股东派生诉讼的结果有三： ①原告胜诉； ②原告败诉； ③和解撤诉。 第九章 公司的财务会计制度 第一节 公司财务会计制度概述 一、公司财务会计制度的概念 公司的财务会计制度是对存在于法律、行业通行规则和公司章程之中的公司财务会计处理规则的总称，是利用货币价值形式反映公司财务状况和经营成果，加强内部经营管理，提高经济效益的一项重要制度。 二、公司财务会计制度的特点 (一) 公司财务会计制度的规范化 (二) 公司财务会计制度的统一化 三、公司财务会计制度的作用 (一) 保护股东利益 (二) 保护公司债权人利益 (三) 吸引投资和保护社会公益 (四) 保障公司高效运转 (五) 满足国家宏观经济管理的需要 第二节 公司的财务制度 一、资金筹措管理 (一) 资本金制度 财务制度上的资本金是指公司在工商行政管理机关登记的注册资本。 (二) 公司负债 公司负债是指公司承担的能够以货币计量，需要以资产或者劳务偿付的债务。 二、固定资产的管理 (一) 固定资产的概念 固定资产是指使用年限在1年以上，单位价值在规定的标准以上，并在使用过程中保持原来物质形态的资产，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等。