公司战略与风险管理六内部控制.ppt

（五）审计委员会与外聘审计师 1.审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘外聘审计师向董事会提出建议的主要责任。 2.审计委员会应监督新审计师的选择过程。审计委员会应批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。 3.审计委员会复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的。 4.审计委员会应确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。 5.审计委员会执行完工后的复核。 6.审计委员会还应为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出相关建议。外聘审计师提供非审计服务时，不得损害外聘审计师的独立性或客观性。 第三节 内部控制评价与审计 四、审计委员会在内部控制中的作用 （六）向股东报告内部控制 审计委员会为了向股东汇报而执行的复核应涉及所有重大控制，包括财务、运营和合规控制以及风险管理系统。此外，年报亦应为股东提供有关审计委员会的工作信息。 董事会如要为股东提供所需的保证，则应对集团内部控制系统的有效性展开复核，并至少每年向股东汇报一次。 审计委员会主席应出席年度股东大会，并回答股东提出的关于审计委员会工作方面的问题。 第三节 内部控制评价与审计 四、审计委员会在内部控制中的作用 第四节 内部控制与公司治理 一、公司治理制度的概念 公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。 公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。因此，公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。 公司治理结构框架应该确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 第四节 内部控制与公司治理 二、公司治理的基本原则 1.建立完善的组织结构 2.明确董事会的角色和责任 3.提倡正直及道德行为 4.维护财务报告的诚信及外部审计的独立性 5.及时披露信息和提高透明度 6.鼓励建立内部审计部门 7.尊重股东的权利 8.确认利益相关者的合法权益 9.鼓励提升业绩 10.公平的薪酬和责任 第四节 内部控制与公司治理 二、公司治理的基本原则 1.建立完善的组织结构 股东（大）会 董事会 经理层 监事会 ——权力机构 ——决策机构 ——执行机构 监督机构—— 委托代理 委托代理 第四节 内部控制与公司治理 二、公司治理的基本原则 1.建立完善的组织结构 确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业管理和监督的坚实基础的方法之一。 以书面形成明确董事会于管理层之间的权责分工。 分工取决于企业的规模、复杂性和所有权结构，以及其传统和企业文化。 应当适当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要。 第四节 内部控制与公司治理 二、公司治理的基本原则 1.建立完善的组织结构 董事会通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官（或相应职位），批准任免财务总监（或相应职位），最终批准管理层关于企业的发展战略和业务目标； 审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律遵守情况，监督高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源； 审批和监督主要资本支出、资本管理、并购及资产剥离的过程； 审批和监督财务及其他报告。 第四节 内部控制与公司治理 二、公司治理的基本原则 2.明确董事会的角色和责任 设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可使其充分履行职责和义务。 引入独立董事： 董事会主席的作用： 第四节 内部控制与公司治理 二、公司治理的基本原则 2.明确董事会的角色和责任 （1）引入独立董事 独立董事：独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。董事会中大部分成员应当是独立董事。 可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性； 确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面（而不是过分参与企业的日常管理工作）起着关键的作用。 第四节 内部控制与公司治理 二、公司治理的基本原则 2.明确董事会的角色和责任 （1）引入独立董事 董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性； 每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息； 应在年度报告的公司治理部分披露独立董事的相关信息； 董事会应当在公司年度报告中的公司治理部分披露每位董事的任期； 独立董事的变动也应当及时向市场披露。 第四节 内部控制与公司治理 二、公司治理的基本原则 2.明确董事会的角色和责任 （1）引入独立董事 独立董事的职责可以分为四种不同的角色：战略角色、监督或绩效角色、风险角色和