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拆VIE：4种方式，6大税务风险【干货】 文/Amy姐的跨境金融圈 ID/chinashintay导 言 15年以来，拆VIE回归A股的有点多，但高市盈率实在是高到让人忍受不住诱惑嘛。但VIE是搭不易，拆就更难了。这不，前几天，珍爱网借壳德奥通航（002260）回归失败了，败就败在拆VIE拆得不如预期，因为境外股东不同意，利益没谈妥。那什么，当然了，拆VIE时用利益摆平境外投资人是确定的，而每个人都能遇到个境内80后神秘大佬能出20个亿是不确定的。今天Amy姐讲拆VIE的4种常见办法，以及6大税务风险，看完你的总结可能是，能找到个大佬就解决了一大部分拆的问题了。 014种拆VIE方案 先看一般搭VIE出去的架构，图：一般的VIE架构那么拆，一般有四种常见方案方案一：开曼公司直接回购境外投资者股份对于主营业务存在外资限制的，境外开曼公司又有钱的情形，方案：以VIE公司（纯内资公司，一般是创始人与其他境内自然人共同持股）作为境内上市主体，境外开曼公司有钱，直接在境外回购掉原境外投资者股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。解除VIE协议，注销WFOE和境外公司。境内投资者直接投资境内VIE主体，分享A股红利。 方案二：境内投资者增资VIE，收购WFOE股权/资产对于主营业务存在外资限制的，境外公司没钱，但境内能找到80后神秘大佬出钱摆平境外投资人的，方案：以VIE公司作为境内上市主体，境内投资者公允价增资VIE公司，VIE公允价收购WFOE，对价支付给香港公司，再分红到开曼公司，开曼公司在境外回购原境外投资者的股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。解除VIE协议，注销WFOE和境外公司。 方案三：境内投资人直接收购WFOE，增资VIE公司对于主营业务存在外资限制的，境外公司没钱，但境内能找到资本大佬的，比如有双币基金什么的，直接出钱摆平境外投资人，方案：以VIE公司为境内上市主体，境内投资者以公允价（境外退出价）收购WFOE公司，支付对价给香港公司，香港公司分红至开曼，开曼公司在境外回购掉原境外投资者股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。同时，境内投资者低价增资VIE公司。最后，解除VIE协议，注销WFOE和境外公司。比如暴风影音。 方案四：以WFOE公司作为境内拟上市主体，注销VIE公司对于主营业务不存在外资限制的，而VIE公司由于财务指标或上市条件满足不了的，或者没有找到境内的神秘大佬出钱摆平境外股东，而境外股东又愿意跟着回A股上市的，或者境内股东就想用外资持股的，别问我为什么想用，这样，就直接以中外合资WFOE公司上，方案：以WFOE公司（中外合资）为境内上市主体，境外股东直接通过香港公司持有WFOE公司，境外持股的创始人回境内持WFOE公司，WFOE公司收购VIE公司的资产或股份。解除VIE协议，注销VIE公司（如需）。图：艾格拉斯被巨龙管业并购前拆除VIE架构后的图，原境外股东被实际控制人徐茂栋在境外回购股份，境外投资者退出。02拆VIE过程中的涉税风险 1、境外投资者转让WFOE股权给境内投资者，作为非居民企业取得的来源于中国境内的所得，须在中国缴纳10%的预提所得税。2、境外投资者转让WFOE股权给境外投资者，可能会被认为是非居民之间在境外间接转让境内资产，而也应在中国缴纳10%的预提所得税。适用最新的源泉扣缴办法。3、涉及WFOE转让资产的，WFOE需就相关资产的转让所得（如有溢价）缴纳25%的企业所得税。当然，如符合特殊重组条件可递延纳税。4、涉及WFOE分配利润出去的，境外投资者就收取的分红或注销清算的利润，作为非居民取得来源于中国境内所得，需要缴纳10%的预提所得税。5、涉及境内投资者以股东转让方式自老股东处受让VIE股份的，老股东应就股权转让所得部分缴纳20%个税。6、WFOE变为内资企业时，如经营不满10年，但享受了旧税法下有关生产性外商投资企业的定期减免税优惠，则须补缴此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。注：以上，预提所得税，符合条件的，中国-香港是5%。文中部分素材来自金杜律师事务所。 后 记：昨天和今天本来打算发两篇有科技感和技术感的文章，但涉及敏感词汇被腾讯给拒绝了三次。。。 好吧，Amy姐想说的是，“Amy姐的跨境金融圈”公众号一贯以专业知识交流、共同提升认知为作风，不过万一，你们哪天找不到我了，记得上“知乎”、“头条号”、“搜狐号”找与此公众号同名的我哦O(∩_∩)O~。 — End —