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影响拟上市企业IPO成败的一些新变化 日期：2011年8月9日 前言： 今年上半年，共有33家拟上市公司被证监会否决，上市难度比以往有所增大。 最近一段时间，CSRC（中国证监会）对拟上市公司的审核条件、审核重点、掌握政策的尺度等均有所变化，有些变化比较重大。 兹将上述信息归纳、分析、整理后，附于下，供集团感兴趣的人士知悉。 一、 盈利能力异常，如营业利润（特别是净利润净利率这两个关键指标）突然暴增，营业额或利润额、利润率明显远高于业内目前最高水平的，也将受到严格审核。一般而言，从严审核后，都难以通过发审委审核。目前，发审委严密关注拟上市企业毛利率、净利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不应有太大差异。 （1） 事件1：今年，许昌恒源发制品有限公司之所以被否决，就是因为在金融危机影响最严重的2009年，其营收却快速升至4.12亿元，营业利润7645万元，净利润6642万，分别为2008年的2.47倍、2.87倍和4.73倍。然而，同样生产毛发制品的上市公司瑞贝卡（600439），其2009年营业利润减少45%，净利润减少44%。利润滑坡明显。在金融危机背景下，前者增长率明显高于已经上市的业内领先企业，证监会认为很不正常，无论企业如何解释，都难以置信，故此否决。 （2） 事件2：舒朗服饰虽然成长性极高，但是高的不正常，故此被否。其净利润2009年和2010年分别增长122.74%和99.01%，毛利率近三年均在60%以上，但5家上市同行同期仅为37%-51%。整体看，舒朗服装的运营效率最低，经营业绩却远超同行，显然不正常。资料显示，营业周期（存货周转天数和应收账款周转天数之和，表示企业从采购原材料到回款的平均时间）舒朗服饰是804天，而5家上市公司则分别在128-249天。可以看出，舒朗服饰的营业周期是5家公司中最高数值的3倍还多，如此，焉能取得如此之高的净利率？故此被否。 二、 可能即将增设一关，即“行业审核”。要求通过项目公司所在行业协会或相关主管机构出具意见，是为“行业性审核”。目前企业上发审委有两道关，第一道关是预审，每份上会材料有两个预审员分别审，一个审以法律问题为主的非财务问题，一个审财务问题。预审之后，就是公开上会程序，发审委委员都是会计、律师等方面的专业人士，而非行业专业，现在新股发行节奏如此之快，这些委员根本没有足够的时间对每个企业的行业状况深入了解。故此准备加入“行业审核”这一环节。 三、 上市前，如以较低价格或明显低于公允价值的价格赠送股份期权的，其中的差额将列入年度成本，如此，将显著拉低企业业绩，使得企业利润表很难看，被否决的概率大增。但是，如果拟上市企业不对高管派送期权进行激励，又被证监会认为公司治理结构不合理，或者认为高管层激励不足，也将成为项目瑕疵。所以，此条规定，将使得企业左右为难，无形中，上市难度加大、成本加大。 四、 上市前，如接到举报，则项目上市将被暂缓审核。这种举报，一般来自竞争对手或小股东的举报，举报范围一般涉及税务（逃税）、工商（注册资本不实、或抽逃注册资金、或索性就是虚假注资）、海关（抽逃关税、走私）、环保（环境破坏明显）等。目前，这种情况出现不少，所有拟上市企业，都应正视此类问题。 （1） 事件1：松德包装有限公司因上市前夕遭到竞争对手广东仕诚塑料举报（举报内容：涉嫌4项重要专利以及4项销售合同造假，故意掩盖销售侵权行为，故意隐瞒重大潜在诉讼），故此其上市申请被取消审核。虽然，此后由于佛山仕诚的4项专利被国家知识产权局裁定为无效请求，已被驳回，诉讼依据不复存在，使得松德包装二次过会顺利通过。但毕竟已错失上市良机。 （2） 事件2：万昌科技上市之前，被多名小股东举报，严格审核之前，证监会还是较为轻易的批准该公司上市。但是，上市3天，该公司董事长高庆昌即自杀身亡。此事令证监会极为被动，此后对于此类事件，即开始极为谨慎，审核越来越严。 （3） 事件3：由招商证券保荐的依顿电子被否决的原因在于：该公司生产的PCB板采取的“蚀刻工艺流程”，对环境污染极大，故此被否。 五、 “独立性缺失”是挡住大部分上市未果企业的主要拦路虎。所谓独立性缺失，是指：拟上市企业，过于依赖一个或几个大客户，或者过于依赖与股东（多为控股股东）之间的关联交易。换言之，关联交易巨大，同样视同为独立性缺失，基本都被否决。 （1） 事件1：如被否决的井泰股份，其大客户为中石油，该公司来自中石油的业务收入高达91.1%，故此被证监会否决。 （2） 事件2：宝色股份首发申请即遭否决。2008-2010，该公司与宝钛集团发生的关联采购金额分别为10974.00万元、4267.69万元、4140.75万元，占公司各年总采购额的比重分别为18.19%、8.69%、9.90%；与宝钛股份（600456.SH）发生的关联采购金额分别为1