收购和公司控制.ppt

兼并、收购与公司控制 整体框架 理论介绍 一、企业并购概述 并购 全称兼并与收购，又称MA（merger acquisition），是一家企业通过某种或某几种手段获取另一家企业的控制权的业务活动。 一、企业并购概述 近100年内西方出现的五次企业并购的热潮 二、企业并购起因 二、企业并购起因 效率理论 被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率 。如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到 正常水平。企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价 值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力，采 取措施将经营绩效低的企业收入囊中。 二、企业并购起因 代理成本理论 1、企业的管理层有扩大企业规模的原始动力。此时尽管扩大企业规模从公司价值来说是不可取的，但是管理层仍然会采取措施扩大企业的规模。 2、通过并购，可以消耗企业的自由现金流。这样管理层就失去了损害股东利益的机会，从而降低了代理成本。 二、企业并购起因 避税理论 很多国家的税法规定：企业的亏损可以递延到以后各个 会计年度进行冲销。在这种制度安排下，那些拥有巨额亏损 的企业往往会成为高盈利企业的并购目标。高盈利企业在以 很低的价格并购了亏损企业后，经过一定的债务重组，可以 合理地避税，将更多的现金流保留在企业内部。 二、企业并购起因 市场清理理论 企业合并的主要目的是消灭竞争对手，至少是提高产业 的集中度。这种理论比较适合于解释早期的并购，对于现代 的并购案例，鉴于各国对垄断的严格管制，这种理论并不是 特别具有说服力。 二、企业并购起因 一体化理论 为了降低企业的经营风险，企业有采取横向一体化的动 力；为了降低交易成本，企业有采取纵向一体化的动力。只 要一体化的成本不高于一体化的收益，一体化就具有了可能 性。信息技术的发展，各国对外资管制的放开，都降低了管 理大型企业的成本，导致企业并购案例的增加。 二、企业并购起因 协同效应 如果两个企业的业务具有很好的互补性，或者两个企业 可以共享某一个比较重要的资源，那么两个企业的合并可以 带来效率的提高。 协同效应的另一个表现方面在于财务协同。如果两个企 业具有互补的现金流，则通过合并之后，新的企业可以获得 相对稳定的现金流，使经营过程平滑化，降低资金压力。 三、企业并购分类 四、企业并购一般程序 五、目标企业价值评估 六、企业并购融资方式 七、企业并购支付方式 七、企业并购支付方式 现金支付——最为基本的支付方式 种类：1、一次性支付 2、延期支付 优点：1、容易被目标公司的股东接受，因此可以大大缩 短收购时间； 2、收购方的股权不会被稀释，避免被逆向收购。 缺点：1、会给收购企业带来极大的资金压力； 2、目标公司的股东会因为得到大量的股票出售收 入而需要交纳大量的资本利得税。 七、企业并购支付方式 资产置换 概念：收购方用自己的资产（可以是实物资产，也可以是 无形资产）交换目标公司的股权的支付方式。 优点：收购企业可以避免现金支出，因此不会对公司经营 产生太大的影响。 缺点：交易双方不容易就资产置换的比例形成统一的意 见。 七、企业并购支付方式 股权支付 概念：收购方通过发行新股，或者使用自己从资本市场上 回购的库存股，交换目标公司的股票的支付方式。 优点：避免了现金支出，同时双方实现相互持股，形成利 益共同体，有利于目标公司的顺利交接。 缺点：会稀释收购公司的现有股东的股权，同时发行新股 的程序复杂，有可能会贻误好的收购时机。 七、企业并购支付方式 混合方式 混合收购是采用以上几种方式的组合形式。实际操作中 通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用现金支付， 剩余部分采用股权支付。通过多种支付方式的结合，可以最 大限度地利用各种支付方式的好处。 八、反并购策略 八、反并购策略 毒丸计划 在公司章程中预先制定一些对恶意收购者极端不利，而 对现有股东几乎没有不利影响的条款。主要包括三个方面： 稀释恶意收购者的股权，增加恶意收购者的收购成本，目标 企业以自我伤害降低对恶意收购者的吸引力。常见的毒丸计 划如负债“毒丸”计划，人员“毒丸”计划等。 八、反并购策略 驱鲨条款 公司章程中的某些难以被恶意收购者接受的条款：包括 董事轮换制（规定每年只能更换一定