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企业合并业务税务风险防范及控制 ［摘要］近几年来，我国企业并购重组市场比较活跃，包括 企业合并，交易规模快速扩张。这些并购重组业务均涉及到 企业所得税的问题，按照目前相关稅法规定，企业并购分为 一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，不同的处理方 式对各方缴纳的企业所得税影响自然不同。本文即从合并业 务入手，分析其中存在的税务风险，探讨企业如何防范和控 制其面临的税务风险。 ［关键词］企业合并税务风险风险控制 合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产 和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并 企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两 个以上企业的依法合并。因此如何识别企业合并业务中存在 的税务风险并加以防范和控制是企业在合并中需要关注的 问题。 一、企业合并业务所得税处理方法及其比较 2009年财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家 稅务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》，为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得 税处理提供了框架式指导，其后在2010年国家税务总局发 布了《企业重组业务企业所得税管理办法》对企业重组业务所得稅问题作了详细规定。 1.合并业务企业所得税处理方式 有的合资中小企业还存在重业务工作而轻队伍思想建 设，没有把职业道德建设放到应有的地位，认为工作目的就 是打击犯罪、管理社会等片面观念，在组织和开展职业道德 教育过程中投入的热情不够，教育内容和措施明显滞后于合 资中小企业税务风险的思想素质和职业行为，道德教育没有 发挥应有的作用，导致在日常工作中，常以管理者自居，重 专政轻民主，重打击轻保护，重管理轻保护，工作方法简单 粗暴, 粗暴, 视职业道德规范为一纸空文。有的单位的职业道德教 育只部署，不检查，只要求，不监督，流于形式，以会代训, 以会议学习、领导讲话、文件传达文件的形式开道德教育， 教育仅靠空对空、单纯的说教，导致队伍出现疲软、消极情 绪，合资中小企业稅务风险的思想很不稳定，队伍建设状况 不能适应工作和形势发展的需要 2.两种处理方式的比较 首先看一个例子在不同处理方式下的区别。 目前对于稅务风险的监督、考核，只单纯注重业绩指标 的检查，缺乏对个人能力的评定，无法对其进行客观的评价。 另外，尚未建立起税务风险信息系统，不能对其档案和进出 市场进行有效管理，不可避免地出现了 “管理文盲”等不正 常现象。这不仅削弱了对企业稅务风险的市场约束，也影响 了他们合理配置资源、高效组织生产和灵活应对市场变化能 力的发挥。由于我合资中小企业税务风险中有近半数是通过 ‘内部提拔任命”获得目前岗位的，使得被选拔对象的限制 条件过多，选拔范围过窄、力度不大。尤其在合资中小企业, 还存在着行政观念和“官本位”意识，一般按照行政级别从 政府官员中任命企业领导，用选拔公务员的办法选择税务风 险，导致人才市场信息不畅，能进能出、能上能下的市场竞 争机制无法形成，不能按照投资者与市场的需要来建设税务 风险。 树立良好的规范执法思想，必须严格坚持“以事实为根 据，以法律为准绳”的执法思想，执法过程中不徇私情，不 贪赃枉法，执法理念要从 “人治”到“法治”转变，思想 上要明确三点：一是确立法律至上意识。凡是合资中小企业 的各项执法行为，都必须首先考虑行为的合法性问题，以 “法律为准绳”、“对法律负责”成为我们的自觉行动，使 每起产品的办理。每一次行政许可、管理活动，都能按法律 要求经得起质证。 再假定乙企业有亏损200万元，同时合并当年年末国家 发行的最长期限的国债利息为6%,则可由甲企业弥补的乙企 业亏损限额为：5000X6%二300万元，这意味着在满足亏损弥 补期限规定的情况下乙企业的亏损200万元可以全部由合并 企业弥补。 综上，这两种税务处理方式对于合并双方企业及股东的 所得税影响是完全不同的。两者相比较，在一般处理方式下, 被合并企业的亏损合并后不得再行弥补，而且被合并方资产 负债均按公允价值确定，被合并企业及其股东需要确认合并 转让的所得或损失。因此从纳稅影响角度分析，选择特殊税 务处理方式更为理想。 二、企业合并业务所得税税务风险因素分析 被合并企业未履行应尽纳税义务 被合并企业通常处在经营不佳、财务困难的情况下被其 他企业合并，此时可能存在瞒税、漏税问题。而在特殊性税 务处理方式下，被合并企业合并前的相关所得税事项是由合 并企业来承继的，这意味着被合并企业纳税义务履行状况可 能会给合并企业带来不良影响。如果被合并企业存在规模较 大的未尽应尽税额，则后续合并企业存在较大的纳税风险。 同时被合并企业瞒税、漏税，也将虚增净资产，增加合并企 业的收购成本，增加合并成功的风险。 合并后企业所得税特殊性处理条件发生变化 根据满足特殊性税务处理条件的规定，有两个重要