课件：现代公司治理结构的若干问题.ppt

* 根据美国调查，一名内部董事拥有公司股份的最佳范围应在5－25％之间，如果所拥有的股份少于5％的内部董事他的决策不一定会以股东的利益为目标。 * 外部董事不一定是独立董事，如为公司聘请的律师，可以作为外部董事，但不能是独立董事。 在我国一般要求独立董事不能持有本公司的股票，但在西方国家一般没有此项要求。 * * * ――对上市公司要有所选择 ――密切关注大股东关联交易和内部人控制 ――对没有把握问题，应聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 ――要详细阅读董事会记录。 * 《商学院》2004年第一期 * 克服独立董事既不独立，也不董事的问题。 美国最著名的评估机构是标准普尔公司和穆迪投资者服务公司。 * 老板和职业经理人的优劣之争。 * * * * 董事会与总经理必须分设。 * * * 国际管理顾问公司所作的全球薪酬调查显示：各国大企业行政总裁平均年薪：美国最高，为106万美元；英国其次约为70万美元；法国第三，约为60万美元；德国约为41万美元；瑞典约为35万美元。 * * * 托宾Q等于股票市价除以股票净值。托宾Q大于1，经理人投资，可以为投资者创造价值；托宾Q小于1，经理人分红，可以减少投资人损失。 * 公司治理的激励机制 薪酬＝工资＋奖金（短期激励）＋股票期权等（长期激励）； —工资是存量人力资本的价格，与学历和资历有关系，如美国哈佛大学的MBA，一般12万美元。工资不能太高，但在行业中必须有竞争力； —奖金是流量贡献的报酬。必须与业绩挂钩，包括销售收入、净利润、现金流和每股收益 —股票期权：金手铐，将其套牢，希望经理行为长期化； 退休金或养老金 声誉是人力资本的积累。 * 我国各地上市公司总经理薪酬情况 我国上市公司总经理平均薪酬为5.08万元，但在各个地区之间差别较大。 * MBO与治理结构 MBO(Management Buy-outs)是指公司管理层通过借债融资收购公司股份，进而达到管理层掌握控股权的目的。 MBO与法人治理结构冲突 * 股票期权：谨防经理革命的反动 合约 行权期 锁定期 变现期 时间 行权 造假 拉抬股价 出逃 * 公司外部治理结构 经理市场约束 资本市场约束 机构投资者监督 金融机构约束 新闻媒体约束 * 经理市场约束机制 经理市场竞争压力 经理人的市场价值 ——经理人未来收益的贴现值 经理市场如何惩罚不尽职的经理人 * 资本市场约束机制 股东用脚投票。 企业经营效益不佳，股价持续下跌的结果，要么使股东会改组董事会和经营层；要么企业成为并购对象，经营者也要被炒鱿鱼。 资本市场约束的前条件是资本市场信息充分、有效，托宾Q必须是正确的。 * 机构投资者监督 社保基金、证券投资基金和投资银行； 强大的信息收集能力； 强大的经济分析能力； 相对集中的股权，嗓门大，可以避免“搭便车”行为； * 银行金融机构监督 自身资金安全－来自银行监督的动力； 金融机构的信息优势； 来自日本和德国的经验 中国国有银行监督有效吗？ * 新闻媒体约束机制 上市公司的信息公开制度 上市公司各种业绩排行榜 专业分析人士的上市公司分析报告 各种报纸、杂志的评论 * 中国需要“狼”教授 郎咸平：警惕国有资产被合法吞并 质疑TCL的10％ 谁在真正控制海尔 在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔 * 要把企业办成学习企业。建议大家有空不妨看两本书《杰克。韦尔奇自传》和《谁动了我的奶酪》。 * 再 见！ THANK YOU SUCCESS * * 可编辑 * * * 　　 * * * * 根据对深沪股市1000多家上市公司的实证分析，当前5位股东持股比例在53－55％之间时，公司绩效趋于最大化。《管理世界》2002、11 * * 1996年成立，以省邮电部门职工持股为主，1997－2000年增资扩股，改制为股份有限公司，2002年6月上市。 * * * 特别是在中国当前现有的文化背景下，缺乏合作精神，习惯于窝里斗，拥有绝对控股的股东更为必要。 * 认缴资本制，股东首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分可在公司处理2年内缴足。其中货币出资额不得低于注册资本的30％。 * * * * * * 争夺控制权战斗宏智科技董事会、监事会结构 2002 2003、6 2004年王栋提名 董事会 姓名 职务 代表股东 姓名 职务 代表股东 姓名 职务 代表股东 林其泰 董事长 3 李少林 副董事长 2 王栋 董事 1 陈微