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浅谈实施股权激励对公司治理的改善 研发部郝晓红 随着20世纪90年代海外上市国企的日益增多,在境外投资者的影响下,人们渐渐意识到,股权激励对于企业而言已不可或缺。“股权分置改革”的热烈进行也将“股权激励”政策制定顺势提上日程,06年1月中国证监会正式出台了《上市公司股权激励管理办法》,“股权激励”即将成为继“股改”之后中国资本市场上又一场声势浩大的重大变革。据美世咨询2006年上半年通过对国内152家优秀上市企业的216位董事会秘书和高层管理人员就“上市公司在股权激励设计和操作”方面的调研结果显示,约有60%左右的企业正在考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。而股权激励正是改善公司治理的一项重要举措。 一、股权激励改善公司治理原因的理论分析 公司治理起源于委托代理关系的产生。在社会经济生活中,只要委托人通过契约赋予代理人一定权利,并通过契约约束代理人执行代表委托人利益的行动,以此获得各种相应报酬,委托代理关系就已形成。企业中的委托代理关系是由于股东委托经理层经营管理资产而形成的。但由于股东和经理层追求的目标不一致,股东希望其所持有的股票价值最大化,经理层则希望自身效用最大化,在信息不对称、股东和经理人之间的契约并不完全的条件下,经理层就会通过隐藏信息、私下行动等方式谋求自身利益的最大化,对股东利益造成损害,这就是经理层的“道德风险”。为了避免经理层产生这种“道德风险”,股东就需要建立一套有效规范不同权利主体之间权、责、利关系的制度和约束经理层行为的规范,从而减少经理层问题,降低代理成本,改善企业经营,这就是“公司治理”。由此可见,公司治理的两个关键因素就是监督经理层的绩效和保证经理层对股东和其他利益相关主体的责任。 为了达到公司治理的目的,除了采取监督惩罚机制、权利制衡机制等方式去约束经理层的行为以外,激励也必不可少,良好的激励是经理层努力经营、不断为股东创造价值的动力源泉。由于信息不对称和道德风险的存在,企业在进行激励机制设计的同时,必须做到“激励相容”,也就是说,企业的激励机制应该能保证经理层在追求个人利益的同时,其客观效果能够为股东最大化的创造价值。 “股权激励”恰是实现“激励相容”功效的利器。通过有条件的向经理人员授予股权,能够使经理层以股东的身份分享企业增值的利润,承担企业亏损的风险,如此便将股东利益、公司利益和经理层的利益紧密地结合在一起了,使经理层和股东的利益追求趋于一致。如此,经理层在经营企业的过程中,便能够站在股东的立场进行思考,在经营的过程中也能更多地关心公司的长期价值。总之,股权激励能够实现股东和管理层“双赢”的局面,并最终对公司的长远发展和公司治理机制的完善有着积极和深远的意义。 二、实施股权激励的几种主要方式 1.管理干股 在这种股权激励制度下,经营者享有分红权和配股权,但没有表决权,任期内不能出售或转让,离退休时可通过转让给公司变现或在一定时期内分期出售变现,由于自动离职、辞退等非正常原因离开公司时由公司无偿收回。管理干股体现的是对经营者过去贡献的补偿,对其变现的限制则在一定程度上制约了其长期激励作用。 2.经理层直接持股 直接持股的经营者享有分红权和配股权,没有表决权,既定时限以后才能转让或出售变现,有些公司规定离退休时才能变现,有些公司规定在持股后5~10年内分期变现。持有的股票暂时只有分红权和配股权,不能上市流通,但可在规定年限内等额分期出售变现。公司股价上升时持股者可以受益,下降时受到损失。有偿出售与和逐步变现使经营者直接持股基本实现了风险和权益的对等,因此具有比较明显的激励效果。 3.期股 在实行风险抵押经营的基础上,经营者以一定的资产抵押和现金取得在约定期限、以约定价格购买公司股份的权利,期股享有分红权,将来以期股分红所得逐步实现认股。期股形成的股份可以在一定时期内按评估价格分期转让给公司,或在离退休前转让,由于企业业绩变化而使股份评估值发生波动的后果体现为管理人员的收益或损失。经营者在赎买期股前,如果企业实现增量利润,则可享有分红权和超额分红权,以分红所得逐年赎买期股,最终实现持股。 4. 股票期权 股票期权激励,就是企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内,按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。期权激励的主要对象为企业的主要经营者,原则上是董事长、总经理。实行股票期权激励,将企业经营管理者的才能作为生产要素之一参与企业收益分配,可以建立起股东对经营管理者的科学评价体系,凸现企业经营管理者的市场价值,逐步推进企业经营管理者的市场化,促进企业经营管理者的长期行为。 5.延期支付 延期支付计划是指公司将经营者的部分薪酬,特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量,存入公司为经营者单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在人员退休以后,再以公司股票