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宜华生活科技股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会会议资料 目 录 1、关于公司符合配股条件的议案 2.00 关于公司本次配股方案的议案 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式 2.03 配股基数、比例及数量 2.04 配股价格及定价原则 2.05 配售对象 2.06 本次配股募集资金的数额及用途 2.07 承销方式 2.08 发行时间 2.09 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 2.10 本次配股相关决议的有效期 2.11 本次发行证券的上市流通 3、公司2017 年度配股公开发行证券预案 4、公司2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告 5、关于前次募集资金使用情况报告的议案 6、关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案 7、关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 9、关于制订 《公司2018 年-2020 年股东分红回报规划》的议案 10、关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案 11、关于修订 《募集资金使用内部管理控制制度》的议案 1 议案1 宜华生活科技股份有限公司 关于公司符合配股条件的议案 各位股东及股东代表： 宜华生活科技股份有限公司 （以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》 以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等有关法律、法规 和规范性文件的规定，对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，具体 如下： 一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定 （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定 （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定 （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比，以低者作为计算依据； 2 （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 的情形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化； （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项； （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形。