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最新【精品】范文 参考文献 专业论文 董事会领导结构与公司治理绩效 董事会领导结构与公司治理绩效 　　[提要] 董事会领导结构作为公司治理内部机制关键要素之一，对于公司治理效率和公司业绩的影响受到越来越多的关注。本文从不同角度对这一问题进行阐述，分析我国上市公司董事会领导结构现状，并提出应对策略。 　　关键词：两职设置；公司绩效；问题与对策 　　中图分类号：F27 文献标识码：A 　　原标题：董事会领导结构与公司治理绩效的关系 　　收录日期：2013年12月25日 　　不同董事会领导模式背后是不同利益人在发生作用，决定了股东、董事会、管理层之间不同的代理性质、合约关系。在“两职合一”模式中，董事长和总经理由一人担任，管理层主导公司经营决策，董事会缺乏独立领导人，导致董事会对管理层监督大打折扣，管理层操控董事会为自身谋利益的可能性大为增加；在“两职分离”模式中，董事长和总经理由不同人担任，董事长代表董事会，总经理代表管理层，董事会对管理层监督得到强化，并且董事长的专职工作增加了其对公司的了解和获得信息的渠道，使董事会决策更有针对性。管理层若为自身谋利益则不得不与董事会勾结，成本和难度的增加使得总经理为首的管理团队更大可能集中精力用于公司的经营和管理。 　　一、理论框架 　　究竟何种模式有助于改善公司治理效率、提高公司业绩？到目前为止理论界并没有一致的认识。 　　（一）基于委托代理理论的“两职分离”假说。在公司治理结构的研究中，代理理论认为由于所有权与经营权分离以及人的有限理性和自利性，代理人受机会主义驱动以牺牲股东利益为代价使个人福利最大化。为了防止代理人“道德风险”和“逆向选择”，就需要一个有效的监督机制。从现行方式上看，主要有三种：股东监督、接管市场、高度发达的经理市场。然而，股东控制经理的手段是有限的和不完善的，尤其是在股权相对分散时；接管市场可能出于个人和经济势力动机，使接管活动偏离股东利益；经理市场可能由于在职管理人员抵制，以及“已知的恶好于未知的恶”的动机，也不能很好运作。因此，寻找让所有者改变经理们面临的激励，显得极为重要。两职分离则有利于强化总经理对相关利益主体利益的关注。如Jensen与Fama（1983）认为两职兼任会降低董事会监督管理层的有效性，董事长与总经理应由不同人担任；Pound（1992）以及Solomon（1993）等学者认为两职兼任使总经理能够通过制定董事会议程以及控制信息流，使董事会不能有效履行其职责；Mace（1997）的研究认为两职合一使管理层有机会影响董事会的结构与任期，从而降低其治理的效率。 　　（二）基于现代管家理论的“两职合一”假说。在新古典经济学中，企业被视为完全理性经济人，在既定市场约束下追求利润的最大化。以此为基础建立的管家理论认为，所有者和经营者之间是一种无私信托关系，经营者会按照股东利益最大化原则行事。Donaldson（1990）从组织行为理论角度来分析经理人行为，认为公司高层管理人员并非天生机会主义者，他们需要追求成就感、责任感和认同感，管理者有强烈动机想将工作做好，成为公司资产的好“管家”。因而，管家理论认为董事长和总经理两职合一有助于公司制定和实施各种有效的决策以适应瞬息万变的市场环境，提高企业的创新能力。 　　（三）基于资源依赖理论的“环境不确定性”假说。Proffer（1978）等基于动态发展观点将环境变量引入到企业领导权结构设计框架之中提出资源依赖理论，认为董事会结构受公司规模、资本结构、地方性或者全球性等不确定因素影响较大。强调应根据环境变化适时调整企业领导权结构。董事会作为一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制，其作用随着环境改变而变化，不能简单地确定董事长与总经理两职是分离好还是合一好，而要根据企业面对的具体环境来定。 　　二、董事会领导结构的影响因素 　　（一）股权结构对董事会领导结构的影响。法人股比例高的公司为了加强董事会监督作用，减少总经理对董事会操纵，董事长与总经理可能由不同人担任；国有股比例高的公司在面临潜在经营风险时，首先考虑的是代理问题，而非放松管制可能增加的收益，因此也倾向于采用两职分离；同样，代理风险也是处于转轨时期中国上市公司股东最为关注的问题，为了降低代理风险，股权集中度高及大股东控制能力强的公司，采用两职分离可能性大。 　　（二）董事会规模对董事会领导结构的影响。为了减少信息成本，董事会人数应控制在一个合理水平上。过少会削弱董事会的作用，过多会使董事会缺乏效率。两职分离的董事会独立性强，监督效率高，因此董事会规模较小的公司宜采用两职分离的领导权结构；两职合一的董事会监督效率较低，为了强化对经理层的监督，需要较多的董事人数。 　　（三）独立董事及董事会次级委员会设置对董事会领导结构的影响。独立董事