加拿大上市及资本市场攻略.pdf

加拿大上市 及资本市场攻略 目录 多伦多证券交易所主板（TSX ）及多伦多证券交易所创业板（TSXV ）上市指南 1 专业顾问的职能 1 上市途径 2 关于管理层及董事会的要求 3 关于审核委员会的要求 3 分销规定 4 保荐人 4 基本上市要求 4 股东保护 10 所需财务资料范围 10 并购，原有或关连业务的披露10 预计财务报表要求 11 编制财务报告11 审计实施准则11 持续信息披露的要求12 上市费用 16 上市时间表 17 多伦多证券交易所主板 （TSX ）及多伦多证券交易所创 业板 （TSXV ）上市指南 多伦多证券交易所主板（TSX ）是加拿大的主板股票市场，又称为多伦多证券交易所；多伦多证券交易所创业板 （TSXV ）是加拿大国家级创业类证券交易所，又称为多伦多创业交易所。多伦多证券交易所主板及多伦多证券交易所 创业板（总称“交易所”）均隶属于加拿大上市营利机构 TSX 集团。多伦多证券交易所主板（TSX ）和创业板 （TSXV ）对境内外所有拟上市公司施行同标准上市要求。 在加拿大，证券法由各省级证券监管委员会管理并实施。所有多伦多证券交易所主板（TSX ）的发行人均归属为安大略 省（Ontario）的申报发行人，须遵循安大略省的证券法，除此以外，如发行人在其他司法领域亦为申报发行人则还需 遵循当地适用证券法。 多伦多证券交易所创业板（TSXV ）的全部发行人均归属为英属哥伦比亚省（British Columbia）和阿尔伯塔省（Alberta ）的申报发行人，须遵守英属哥伦比亚省和阿尔伯塔省的证券法，除此以外，如 发行人在其他司法领域亦为申报发行人则还需遵循当地适用证券法。 虽然各省施行各自的地方法规，章程和运作方式，各省证监委已大幅度标准化其法令与程序。由于各地区法域间存在某 些重大差异，境外公司应咨询相关律师和其他顾问以确定各省和证监委实施的具体要求。在魁北克省（Quebec）注册 登记或为申报发行人的公司，其最初呈报及随后的持续披露文件都需同时采用英文及法文这两种加拿大官方语言编制。 专业顾问的职能 准备在多伦多证券交易所主板（TSX ）或创业板（TSXV ）上市的境外公司应集结专业咨询团队，以协助其在加拿大成 功上市。咨询团队成员包括：代理人，外聘审计师及证券律师，某些情况下还需包括保荐人。每位加盟成员不应仅具备 专业性还应具有曾协助境外公司在加拿大上市的丰富经验。 • 只有在加拿大注册的人员才能合法销售证券和承销股票。代理人又被称为经纪人或证券商，既承担证券承销商的职 责也在招股过程中以投资交易商的身份销售证券。在加拿大注册从事证券交易的人员也是多伦多证券交易所主板 （TSX ）或创业板（TSXV ）的“参与机构”。在公司上市前，代理人需评判公司是否适合公开招股。在该过程中 还需评定公司对投资者的吸引力。代理人也可担当保荐人的角色（具体如下）。 • 外聘审计师在上市过程中需担负多项重要任务，其中包括就上市文件中根据证券法要求披露的公司财务报告是否很 好地反映公司的财务状况发表验证意见。外聘审计师也可在翻译上市文件时予以协助。 • 证券律师协助拟上市公司筹备上市事宜。在上市过程中，证券律师与代理人及外聘审计师合作以确保上市文件符合 所有监管条例的要求。 • 当拟上市公司未能满足多伦多证券交易所主板（TSX ）或创业板（TSXV ）的上市财务基准或其他上市要求时，保 荐人在创建和支持公司证券市场方面的作用即至关重要。除此以外，保荐人更是在公司申请上市时，开展全面第三 方尽职调查的最佳人选。邀请保荐人加盟的目的通常是证实发行人符合所有上市要求或合理推测拟上市公司有能力 履行加拿大上市公司的职责，或两者兼顾。 加拿大上市及资本市场攻略 1 上市途径 境外公司在加拿大上市通常采用下列途径之一： • 直接上市 • 上市与公开招股同时进行 • 反收购（买壳／借壳上市） • 合格交易的资本基金公司® （多伦多证券交易所创业板（TSXV ）独家提供） 直接上市 当前在经多伦多证券交易所主板（TSX ）认可且实行类似上市要求的其他主板证券交易所上市的境外公司倘若能够满足 多伦多证券交易所主板（TSX ）的基本上市标准，则可在多伦多证券交易所主板（TSX ）直接上市。然而采用