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配股融资过程中的利益转移行为分析——基于上海贝岭的关联交易穆晓卿侯晓红( 中国矿业大学管理学院 江苏 配股融资过程中的利益转移行为分析 ——基于上海贝岭的关联交易 穆晓卿 侯晓红 ( 中国矿业大学管理学院 江苏 徐州 221116) 摘要: 本文以上海贝岭为例, 分析了上市公司配股过程中通过关联交易进行利益转移的行为。结果发现, 关联交 易成为上市公司与其关联方进行利益转移的手段。配股前关联方向上市公司进行利益输送, 目的是为了提高上市公司 的业绩指标, 以达到配股资格线; 而配股后的利益输出行为则是关联方从上市公司进行的实际利益转移。 关键词: 配股融资 关联交易 利益转移 一、引言 IPO, Initial Public Offering) 配股融资是上市公司继首次公开发行 ( 之后, 利用证券市场进行股票再融资的基本方式之一。自 1993 年以来, 国家对上市公司配股时的净资产收益率就有严格的规定, 为了达到“ 配股资格线”, 上市公司在配股前有强烈的操纵 盈余的动机。许多学者对此进行了研究, 主要集中在配股盈余操纵是否存在。蒋义宏、魏刚( 1998) 通过考察上市公司 ROE 的分布变 化与配股政策的相关性来研究配股盈余操纵的存在与否; 孙铮、王跃堂( 1999) 、阎达五、耿建新、刘文鹏( 2001) 、陆宇建( 2002) 也 围绕这一思路进行了后续研究。陈小悦、肖星、过晓艳( 2000) 等运用修正后的 Jones 模型, 引入虚拟变量来判断配股盈余操纵是否 存在。关于上市公司如何进行盈余操纵也有学者进行了研究。白云霞、王亚平和吴联生( 2005) , 通过考察控制权转移公司的后续资 产处置行为, 研究控制权转移公司的后续盈余管理行为; Darrough and Rangan( 2005) 认为在 IPO 过程中内部人利用减少研究和开 发费用( RD) 来增加当期利润, 以取得发行股票的资格。 关联交易作为盈余操纵的一种手段, 在上市公司配股融资过程中具有举足轻重的作用, 即上市公司与其关联方之间通过关联交 易进行利益转移。所谓利益转移, 是指企业内部人通过直接占用、关联交易、捐赠、抵押和担保等方式, 将企业的财产和利益输送到企 业外部。上市公司的关联方在其配股前通过关联交易向上市公司输送利益, 使其达到配股资格。Jian Ming( 2003) 检验了关联交易作 为盈余管理的一种手段, 与不同性质的控股股东之间的利益转移行为的关系。Jiwei Wang and Hongqi Yuan( 2005) 研究了上市公司 在 IPO 前后与其母公司之间通过关联交易进行的盈余管理和利益输出行为。 上市公司的关联方向上市公司输送利益, 帮助其达到配股资格最终的目的是从上市公司输出利益, 而其手段之一就是关联交 易。本文以上海贝岭( 600171) 为例, 分析其在配股过程中通过关联交易进行利益转移的行为, 揭示两方面的问题: 上市公司的关联 方通过关联交易向上市公司输送利益, 从而帮助上市公司达到配股资格; 上市公司在配股融资之后又通过关联交易向其关联方进行 了利益输出。 二、配股融资过程中的利益转移行为分析 配股通常指已公开发行上市的股份公司通过向现有股东按其所持股份的一定比例分配优先购买权的方式销售新股的行为。为 了实现资本的优化配置, 证券监督管理委员会规定上市公司必须具备一定的条件才能配股。证券监督管理委员会对上市公司配股融 资行为的限制直接诱发了上市公司的“ 保配”行为。为了达到“ 配股资格线”, 上市公司在配股前存在强烈的利润操纵动机。我国上 市公司通过关联交易进行利益转移的现象较为严重, 主要原因是上市公司是通过国有企业改制而来, 即以母公司的优质资产进行剥 离、改造进而取得子公司的上市资格, 上市公司与母公司之间存在难以分割的联系; 公司治理结构存在缺陷, 公司的自律性差, 这些 都为上市公司通过关联交易进行利益转移创造了条件。 根据关联交易进行利益转移方向的不同, 将关联交易分为两大类。一类是利益输送型关联交易, 即关联方向上市公司转移利润 的关联交易; 此类关联交易一般发生在上市公司经营业绩较差时, 上市公司为了保住配股或增发资格, 或实现扭亏从而避免 ST 和 退市, 通过关联购销、资产重组等方式, 将关联方的利润转移至上市公司, 以在短期内人为地提高上市公司的经营业绩。另一类是利 益输出型关联交易, 即上市公司向关联方转移利润的关联交易; 上市公司大股东或其他关联方利用其控制地位, 通过关联交易占有 上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司, 如关联方廉价或无偿占用上市公司资金、上市公司向关联 方贷款或提