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Te Bie Ce Hua 以股权出资如何纳税 问：股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的 股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。《中华人民共和国 公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”《公司登记管理条例》（国务院令第451 号）进一步规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记 办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。国家工商行政管理总局颁布《股权出 资登记管理办法》（国家工商行政管理总局第39号令），就是依据《公司登记管理条例》所作的 规定。股权作为非货币财产，被法律允许作价出资，投资于其他企业，允许股权及其他非货币 资产出资率达到公司注册资本的70％。出资股权的价值通过评估确定。《股权出资登记管理办法》 第五条规定：“用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。”该办法实施后，财政部、国 家工商总局为加强非货币财产出资的评估管理，2009年3月30日出台了《财政部、工商总局 关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号），规定投资人以 非货币财产出资的应当进行资产评估。请问，出资单位或个人以股权出资是否应当纳税？ page 13 读者 王大庄 答：股权出资实质是以股权 当以公允价值和应支付的相关税 确认收入的实现。 换股权，可能涉及的税种有 费作为换入股权的成本，同时将 2．在非同一控制下的企业合 企业（个人）所得税、营业税和 公允价值与换出股权账面价值的 并方式下，根据《企业会计准则 印花税。 差额计入当期损益。由此可见， 第 20 号——企业合并》的规定， 一、企业所得税 在此方式下出资股权以公允价值 此种情况下的股权出资，投资方 企业股权出资的实质是以一 与账面价值的差额确认股权转让 作为企业合并对价而出资的股权 家公司的长期股权投资换取对另 所得或损失，与企业所得税规定 资产应当按公允价值计量，公允 一家公司的长期股权投资。股权 一致。对股权转让所得中包含的 价值与其账面价值的差额，作为 出资的企业所得税处理区分如下 股息、红利等权益性投资收益， 股权转让所得计入当期损益。同 几种情况分别处理： 根据《国家税务总局关于贯彻落 时，投资方以出资股权的公允价 1．在非企业合并方式下，股 实企业所得税法若干税收问题的 值以及为投资而发生的各项直接 权出资属于非货币性资产交换， 通知》（国税函〔2010〕79号）第 相关费用之和作为对被投资方长 投资方应按《企业会计准则第 7 三条的规定，企业在计算股权转 期股权投资的初始投资成本。可 号—非货币性资产交换》的规定 让所得时，不得扣除被投资企业 见，在此方式下出资股权以公允 确定对被投资公司长期股权投资 未分配利润等股东留存收益中按 价值与账面价值的差额确认股权 的初始投资成本。即在具有商业 该项股权所可能分配的金额；企 转让所得或损失。 实质且出资股权或换入股权公允 业转让股权收入，应于转让协议 3．在同一控制下的企业合 价值能够可靠计量的情况下，应 生效、且完成股权变更手续时， 并方式下，从最终控制方的角度， 纳税 TAX PAYING 2012年４月号 月刊 特别策划 分论 企业合并交易或