企业上市操作流程和审核重点.pptVIP

* 问题 要求 股权清晰、股东人数 委托、信托方式持股，明晰到个人。 工会、职工持股会转让股权的，需会员一一书面确认。 股东超200人（直接间接），不行，要想上市就必须规范，虽然证监会不提倡清理，但不清理是不认可的。多层公司持股，合并计算。如因上市公司持股而超过，没障碍。 审核中引进新股东（含增资和股权转让），会要求撤回材料重报。 涉及国有股的，程序是否合法（招拍挂等）。 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 问题 要求 集体资产量化或奖励给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。 国有资产转让给个人 转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。 转让款的来源及支付情况。 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 问题 要求 股权转让/PE 上市前多次增资或股权转让，关注其真实、合法性——程序、合同、真实意识表示、款项支付、工商变更、是否有纠纷或潜在纠纷。转让原因及合理性、资金来源合法性。定价原则，不公允定价要说明原因。信息披露准确性、pe腐败 增资价格合理性，是否涉及股份支付问题，影响财务报表 对赌条款：如果涉及股份所有权的不确定性，则不可接受，可以调整为以资金形式的安排，但仍会重点关注控股股东的大额负责问题 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 独立性 问题 主营业务突出与整体上市。更看重整体上市。 关注关联交易非关联化。 资金占用（虽然可能在申报前已清理，但关注是否可持续，上市后是否可能重犯？注重实质而不是暂时的形式。 完整业务体系，独立经营能力 资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂 房、设备、商标、专利、采购销售系统） 人员独立（任职、领薪、兼职） 财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户） 机构独立（经营管理机构） 业务独立（同业竞争、关联交易） （三）上市前重组及公司架构搭建 * 中外合资企业 设立股份公司需要商务部审批 境内自然人股东 红筹架构 报告期资产剥离或购买 审计、评估、验资，要请具有证券从业资格机构出具专业意见 转让真实性、合理性 受让方与发行人或发行人控股股东是否有关联关系 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 同一控制下合并 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。 ?三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 同一控制下合并及重组 并并购重组入拟上市公司的企业的总资产÷拟上市公司的企业的总资产 并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入÷拟上市公司的企业的营业收入 并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额÷拟上市公司的企业的利润总额 三者中其中之一: 1、超过100%的要运行一个完整会计年度； 2、在50%-100%的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围； 3、在20%-50%的申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。 （三）上市前重组及公司架构搭建 * 非同一控制下合并及重组 并并购重组入拟上市公司的企业的总资产÷拟上市公司的企业的总资产 并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入÷拟上市公司的企业的营业收入 并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额÷拟上市公司的企业的利润总额 （内部规定，尚未出台适用意见） 业务相关的，三者中其中之一: 1、超过100%的要运行36个月以上； 2、在50%-100%的要运行24