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PAGE PAGE 1 资产重组中不规范关联交易探析 　　摘要：资产重组的复杂性从根本上决定了此类关联交易的多样性和复杂性。从揭示资产重组的主要动因入手，剖析了不规范关联交易的主要形式，有针对性地提出了应对策略。 　　关键词：资产重组；主要动因；不规范关联交易；应对策略 　　中图分类号：F23文献标识码：A文章编号：1672-3198（2012）23-0159-01 　　1资产重组的主要动因 　　（1）追逐投机利益。资产重组中的证券交易、会计与税收处理等会产生大量的非生产性收益，进而助长了投机行为：①合理避税。因股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，通过收购兼并采取恰当的财务处理方法有助于合理避税。②获取资产收益。某些企业以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，重整后高价卖出，依靠被低估的资产获取并购收益。③资产置换。为优化资产结构，不同企业之间、企业内部之间常常以等价资产相互置换。④实现财务预期效应。一般而言，企业股价在短时期内不会变动很大，当市盈率或盈利增长率大幅提高时，股价才会受到明显影响。并购方常以低价收购每股收益较高的目标企业，以提高自身的每股收益，使股价在一定时期内保持上升势头。 　　（2）筹措中长期资金。迅速成长企业常利用资产重组，与资金充足但股票市价偏低的企业联合或通过证券市场筹集资金：①直接融资。在有效的市场条件下，以盈利能力为基础的市场价值（而非账面价值）往往体现着企业的经济价值，并决定着目标企业的价格。因此收购那些资金富足、市盈率较低的目标企业，收购方就以较小的代价换取大量的发展资金。②证券市场融资。随着我国金融体制改革的日益深化和世界经济的一体化，筹资渠道已延伸和扩展到证券市场和国际金融市场，业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往通过并购进行资本运营。第一，“买壳”上市。“买壳”上市是指非上市企业通过二级市场收购上市公司股票，或有偿受让上市公司的国有股及法人股，控制上市公司。股票交易所和证监会对非上市企业的上市要求非常严格，因此上市公司的“壳”就成了稀有资源。一般来说，非上市企业收购上市公司股权，目的就是获得“壳”资源，取得上市资格后上市。第二，分拆重组。这对母公司套现和分散风险具有重要意义。目前有两种形式，一是集团公司将其部分资产剥离分拆上市或将整个资产逐步分拆上市；二是有大项目但资金短缺的企业将项目分拆出来组建项目公司上市。 　　（3）扩大市场。①低成本或赶超式扩张。向外扩张是企业成长的有效途径之一，常根据规模经济的要求，通过资本集中或企业集团化，突破行业壁垒，利用目标企业的原料来源、销售渠道和已有市场来扩大产业规模和市场份额，优化经济结构和资源配置。某些企业集团常采用承担目标企业的全部或大部分债务，并按国家政策挂账停息、分期偿还、无须直接支付并购成本等方式吸纳中小企业，以增强综合实力，开拓经营范围。同时不少企业集团通过外部扩张，把一些重要企业纳入集团内部，进而跨入世界级的大企业行列。②多元化经营。目前不少企业集团不仅在本行业大量重组，而且在确保主业核心地位的同时向一些熟悉的领域扩张，开展多元化经营，分散经营风险。 　　（4）管理层对自身利益的考虑。国有大型企业的管理层为在任期内突出政绩而快速升迁，其资产重组行为只看重资产规模和经济总量的迅猛膨胀而极力回避长期效益。 　　2不规范关联交易的主要形式 　　近些年来，资产重组已成为部分企业特别是上市公司炒作的主要手段之一，往往通过制造、散布资产重组消息，再配以诱导手法抬升股价。因此应深入分析资产重组中的关联交易，细心甄别诸多不规范行为。 　　（1）转让不良资产给关联方或转让优质资产给上市公司。这是资产重组中常见的关联交易形式。前者是，当上市公司业绩下滑时，为消除不良资产经营带来的损失，将不良资产与等额债务剥离给关联方。普遍的做法是将不良长期投资转卖给集团公司。特别是在按市价收不回投资的情况下，以操纵价格与关联方交易，上市公司不仅收回了投资成本，还因买卖价差获取不菲的投资收益。后者是，控股公司将优质资产低价卖给上市公司或与上市公司的不良资产置换，以实质上的不等价交易来改善上市公司的资产质量。运作中常通过以下关键环节实现意图：①交易价格。资产交易价格是通过资产评估确定的。科学地讲，评估应以成本为基础，兼顾资产的用途、质量、获利能力等按实际价值定价。但实际上对集团公司优质资产的评估基本上仅考虑成本因素；②被收购资产的利润确认。资产收购或置换的全过程包括签订协议日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管日。按国际惯例应从接管日起计算被收购资产的盈利。但有些上市公司，为改善业绩以貌似合法的处理手段调整利润计算日；③上市公司将受让支出长期挂于往来账项，无成本地获取关联方的优质资产。 　　（2）相互持股。关联企业之间相互持股会形成一系列实体法