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企业所得税专题讲座 二〇一〇年 第四种 重组形式 ---资产收购 交易主体的税务处理： 与股权收购的基本原则和方法基本相同 企业所得税专题讲座 二〇一〇年 第五种 重组形式—企业合并 税收定义：是指一家或多家企业（以下称为合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 企业所得税专题讲座 二〇一〇年五月 第五种 重组形式—企业合并 合并的两种类型： 吸收合并 新设合并 企业所得税专题讲座 二〇一〇年 第五种 重组形式—企业合并 会计定义：企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 从该定义上看，是否形成企业合并，关键要看交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 独立的法律主体既是报告主体 关联企业之间的合并财务报告 企业所得税专题讲座 二〇一〇年 第五种 重组形式—企业合并 重组日：以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 问题：股权资产、不动产、债权等均需要变更权属，在工商登记完成变更时，某些资所有权变更手续不一定完成，因此，使重组日难以确定。 企业所得税专题讲座 二〇一〇年 被合并企业的税务处理 ---普通性重组 被合并企业及其股东都应按清算进行税务处理； 被合并企业亏损不得在合并企业结转弥补。 问题之一： 关于反向合并亏损弥补问题。 企业所得税专题讲座 二〇一〇年五月 被合并企业的税务处理 ---普通性重组 问题之二：在吸收合并中，吸收企业的亏损可以继续弥补，但新设合并，参与企业均需解散，均属于被合并企业，其亏损是否可以弥补？ 如不可以弥补，是否有违税收中性原则？ 企业所得税专题讲座 二〇一〇年 被合并企业的税务处理 ---特殊性重组 被合并企业的税务处理—特殊性重组 被合并企业亏损可以在合并企业结转弥补，但有限额。 限额=被合并企业净资产公允价值*当年国债最高利率 上述限额可以在《税法》规定的年限内，由合并企业弥补。 企业所得税专题讲座 二〇一〇年 被合并企业的税务处理—特殊性重组 问题： 合并企业2010年被合并，09年亏损500万元，08年为400万元，07年为300万元，06年200万元，05年为100万元，5年合计