北京世纪东方国铁科技股份有限公司首次公开发行.docVIP

PAGE 18 北京品恩科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京品恩科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到回复后，将根据情况决定是否再次发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核员（姓名及电话附后）。 公司在报送反馈意见书面回复的同时，应一并报送相应的预披露光盘，预披露光盘包括招股说明书及其附件（二）、（三）的内容。我会将在反馈意见落实后在证监会官方网站公开预披露内容。 一、重点问题 1、发行人历史上存在多次无偿或平价股权转让。请发行人说明申报文件4-5-7披露曹小明所有出资均为无偿取得，4-5-9披露王海鹰、汪书鹏、金刚平和曹小明所持出资均为无偿取得是否准确，2002年品恩有限成立时，王海鹰、金刚平、汪书鹏、曹小明是否实际出资，补充披露2012年12月股权转让确定依据，由员工周立、杨桂生向李林、隋德军等员工转让股份以实现股权激励的合理性，是否存在出资代垫或股权代持情形，是否存在其他利益安排。请保荐机构、律师发表明确核查意见。 2、2011年12月9日，刘正将其持有的品恩资产部分出资以1.65元/出资单位分别转让给陈超等人。2012年3月，陈超、杜鹏飞因个人规划原因拟离职，二人拟将其持有出资以初始取得的价格转让给刘正，刘正遂将该部分出资以1.65元/出资金额转让给曹小明、隋冬玲。请发行人补充披露品恩资产成立以来股权演变情况。请保荐机构、律师对品恩资产历次股权转让是否存在潜在纠纷发表明确核查意见。 3、2005年，发行人以非专利技术作价1950万元增资，占当时注册资本的97.5%。该技术为俞进森2003年在校期间，利用课余时间为学院团委开发“北京信息工程学院团委办公室系统”。2004年6月，俞进森将该非专利技术转让给刘正。刘正将该非专利技术无偿转让给品恩有限股东，同时股东以该非专利技术对发行人增资。2012年2月，北京信息科技大学对上述非专利技术属俞进森个人所有事项出具确认函。请发行人详细说明披露上述非专利技术对公司产品发展、业务经营的作用和贡献，该非专利技术形成过程，是否存在潜在纠纷和争议，刘正向俞进森购买该技术的交易价格及确定依据，结合俞进森持有发行人股份变动情况及任职经历、该技术的研发投入说明交易价格是否公允、合理，是否存在利益输送情形，补充披露刘正将该非专利技术权益无偿转让给公司股东的原因，非专利技术增资未经验资程序是否符合相关法律法规规定，是否存在潜在风险。请发行人补充提供北京信息科技大学出具的确认函。请保荐机构、律师发表明确核查意见。 4、2005年4月，发行人注册资本由50万元增资至2,000万元，新增注册资本由发行人股东刘正、曹小明、汪书鹏、王海鹰、余虹和金刚平共同以经评估作价1,950万元的非专利技术“品恩网络办公室软件技术”并按各股东在发行人的持股比例等比例出资。发行人实际控制人刘正个人从俞进森处购买此项非专利技术，相应的对价为若俞进森在品恩科技工作满三年，刘正同意将最高不超过5%的发行人股权无偿转让给俞进森，并承诺提供以该非专利技术为技术核心的业务发展平台及支持。2007年3月，发行人实际控制人刘正将其持有的出资100万元无偿转让给俞进森。 2011年，发行人聘请了中联资产评估集团有限公司对上述评估报告进行了评估复核，评估复核结果1,425.00万元与原评估报告评估结果1,950万元相差525万元。发行人实际控制人刘正于2012年2月缴纳了上述评估复核差额525万元，所投资金全部列入资本公积。 发行人对该非专利技术按10年摊销，截至2012年3月31日，非专利技术“品恩网络办公室软件技术”的账面价值为585万元，2009年、2010年和2011年账面价值分别是1023.75万元、828.75万元和633.75万元。 请发行人补充申报发行人实际控制人刘正购买非专利技术“品恩网络办公室软件技术”的合同等相关法律文件、评估报告、评估复核报告，说明相关交易的真实性、支付对价的合理性以及相关交易税收缴纳的情况； 请发行人结合非专利技术“品恩网络办公室软件技术”的评估价格、评估复核价格、发行人实际控制人刘正购买非专利技术支付的对价以及该非专利技术自投入发行人以来产生的收益情况，详细分析并论证无形资产投资入股作价的公允性，是否存在出资不实并损害发行人利益的情形，是否符合相关法律法规的要求； 请发行人结合非专利技术“品恩网络办公室软件技术”自投入发行人以来产生收益的情况详细分析并论证非专利技术“品恩网