上市公司重大资产重组操作实务.ppt

一、重大资产重组的主要模式 二、重大资产重组的业务操作 三、重大资产重组的监管 四、近期重组案例的分析与借鉴 　重大资产重组的监管 重组申请的实质性审查 现场核查和持续督导 信息披露的审查 证监会上市部 交易所 证监局 三位一体 互为制衡 三位一体 分工与制衡 以信息披露为中心； 以提高透明度为主线； 以合规性监管为督导的综合监管体制； 分类审核 审核事项 审核机制 举例 第一档：仅需提交内部专题会不需请示可直接审结的简易事项 提高透明度、标准公开、程序简化、流程优化 行政划转等建议程序的豁免、收购 第二档：不需提交重组委审核的申报材料 公开标准、完善反馈程序和专题会合议程序 一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大重组 第三档：需提交重组委审核的申报材料 严格程序、严格标准、依法审核 超过法定比例的重大重组、发行股份购买资产、吸收合并、分立分拆等创新项目 　重大资产重组的监管（2） 监管机制 审核机制 正式受理 双人分工审核 专题会合议复核 并购重组会审核 职能部门 办公厅受理处 上市部并购一处、二处 并购重组委 上市部并购一处、二处 审核内容 并购一处和二处分别就法律和财务问题实施审核 主要对申报材料进行形式审查 部门主任或者分管主任召集并购一处、二处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见 根据上市部的初审报告独立审核并表决 递进 制约 　重大资产重组的监管（3） 上市部“三审制”流程 上市公司购买和出售的资产总额同时达到上一会计年度经审计并表期末资产总额的70%； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 上市公司发行股份购买资产的。 　重大资产重组的监管（4） 三种必须“上会”的情形 重大资产重组的监管（5） 并购重组委会议表决 上市公司 是否通过 证监会上市部 是否核准 反馈意见 书面回复 10日内 并购重组委会议表决 是 是 否 否 否决反馈意见 批复文件 注1：上市公司接到证监会对重组方案不予核准的通知后，应在十日内对是否修改或终止本次重组方案作出决议并予以公告； 注2：上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。（依前次重组股东大会的授权而定） 重组委审核流程 一、重大资产重组的主要模式 二、重大资产重组的业务操作 三、重大资产重组的监管 四、近期重组案例的分析与借鉴 并购重组委自2008年成立以来，截至7月18日共审核了24家上市公司的重大资产重组申请； 24家提出申请的公司中，90%以上的重组类型为向特定对象发行股份购买资产； 其中，重大资产重组申请获有条件通过的有19家（含二次上会通过），未通过的有5家，通过率为79%。 　2008年并购重组委审核情况统计 案例一、亿利科技（600277）向控股股东发行股份购买资产 内容提要： 亿利科技拟非公开发行42,749万股A股股票以购买亿利资源集团所持有的能源化工项目的相关股权资产 ，亿利科技主业将由无机化工、医药转向资本市场上炙手可热的能源化工。 审核情况及原因分析： 2008年2月，重组方案在首次并购重组委会议上未获通过。可能的原因是： 拟购买的神华亿利能源（49%股份）、亿利化学（41%股份）和亿利冀东水泥（41%股份）均处在建设期，07年三家公司的营业收入为0，项目的未来尚存在不确定性； 亿利科技本次拟购买资产所处的行业分别为火电、化工和水泥均属于国家环保总局认定的高污染行业； 本次定向增发方案的实施将使控股股东亿利资源集团的持股比例升至85.6%，存在大股东控制的风险。 2008年6月，二次上会的亿利科技重组方案获得并购重组委的有条件通过。 　近期并购重组委上会被否案例分析 案例二、中粮屯河（600737）“债转股”式定向增发 内容提要：中粮屯河拟以新增股份购买中粮集团对公司的债权，以偿还因公司债务重组和公司业务营运对中粮集团形成的122,800万元巨额负债。重组后可大幅降低公司的资产负债率，从根本上减少与中粮集团的关联交易。 审核情况及原因分析： 2008年2月1日，方案未获并购重组通过委审议通过，被否的主要原因是： 本次增发的价格6.14元/股相比方案送审时25元/股的市场价格相比悬殊过大，且相比发行后股本增加2亿股（增幅24.8%），每股收益仅增厚0.012元（增幅3.85%），上市公司及广大投资者的利益并未得到充分保护； 首次公告方案较为粗糙，对于本次交易相关重要事项的披露不到位； 2008年2月25日，修改后的方案获重组委审核通过。二次上会方案主要进行了以下调整： 中粮集团承诺：本次方案获核准并实施后，将免除中粮屯河12.28亿元债务自2007年2月28日起（重组股东大会决议日）至本方案实施日期间的利息，已收取的将5日内返还给中粮屯河（约7500万元）； 此外，二次上