定向增发分析.docxVIP

定向增发分析报告 二 0 一 0 年十一月 目 录 第一部分：定向增发细则分析 1 一、定向增发条件 1 二、定向增发被否主要原因分析 2 三、定向增发特定事项说明 3 (一) 定向增发间隔期 3 (二) 超募资金问题 3 (三) 定向增发价格及基准日确定问题 4 第二部分：定向增发流程分析 4 一、定向增发募集资金+收购大股东（集团公司）资产 4 （一） 预备阶段 4 （二） 董事会召开阶段 4 （三） 股东大会召开阶段 5 （四） 上报材料 6 （五） 审核批准与公告 6 （六） 实施 7 二、单项分开的主要流程 8 （一）非公开发行主要程序 8 （二）上市公司重大资产重组主要程序 8 （三）发行股份购买资产特别规定程序 9 （四）国资委有关重大资产重组程序 9 三、案例分析 9 四、重大资产重组 10 （一）上市公司资产重组 10 （二）资产评估方法 11 （三）主要程序流程图 12 附：主要参考依据： 14 第一部分：定向增发细则分析 一、定向增发条件 总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。 二、定向增发被否主要原因分析 非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。由于定向增发方案经历的审批时间较长，从而导致拟定的增发价格与二级市场价格差距过大，具体包括两种情况：如太原重工（2008）拟定的增发价格为 26.48 元，而过会时股价已下跌到 15.15 元；关铝股份（2009）拟定的增发价格为 5.2 元，而定向增发过会当天股价已站上 33 元，股价已涨了 5 倍多。许多公司都是因为增发价格与二级市场价格差距过大而被否。 资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的原因。通常定向增发募集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。 资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。三爱富（2009）非公开发行股份购买资产暨关联交易的申请未获通过，其资产定价过高成为其被否的因素之一。其以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，上海焦化总资产为 78.35 亿元，总负债为 27.18 亿元，净资产为 51.17 亿元。评估后总资产为 89.73 亿 2 元，总负债为 26 亿元，净资产为 63.73 亿元。相比上海焦化的实际净资产，评估增值 12.56 亿元，增值率达 24.55%。但过会时市场行情已经发生了巨大变化，资产价值已经大幅缩水，必须对评估资产的价值进行调整。 证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。三爱