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PAGE PAGE 1 第五章 企业合并 本章应关注的主要内容： （1）同一控制下企业合并的会计处理； （2）非同一控制下企业合并的会计处理。 学习本章应注意的问题： （1）掌握同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理原则； （2）掌握同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制； （3）掌握非同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制； 本章基本结构框架 企业合并 企业合并 企业合并概述 企业合并类型的划分 企业合并的方式 同一控制下企业合并的处理 同一控制下企业合并的处理原则 会计处理（重要） 非同一控制下企业合并的处理 企业合并的界定 非同一控制下企业合并的处理原则 会计处理（重要） 通过多次交易分步实现的企业合并（重要） 第一节 企业合并概述 一、企业合并的定义和范围界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示。 企业合并的方式 企业合并的方式 控股合并 吸收合并 新设合并 A+B=A+B A+B=A A+B=C 三、企业合并类型的划分 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 　　(一)同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 　　(二)非同一控制下的企业合并 　　非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。 第二节 同一控制下企业合并的处理 一、同一控制下的企业合并的处理原则 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 特点：（1）不以公允价值计量；（2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续下来”。 二、会计处理 （一）同一控制下的控股合并 1．长期股权投资的确认和计量 2．合并日合并财务报表的编制 （1）合并资产负债表 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录。 借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限） 贷：盈余公积 未分配利润 抵销分录： 借：股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 例1-1 A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如 表1-1 单位：万元 A公司 B公司 　　项目 　　金额 　　项目 　　金额 　　股本 　　9 000 　　股本 　　1 500 　　资本公积 　　2 500 　　资本公积 　　　500 　　盈余公司 　　2 000 　　盈余公司 　　1 000 　　未分配利润 　　5 000 　　未分配利润 　　2 000 　　合计 　 18 500 　　合计 　　5 000 A公司在合并日应进行的账务处理为：借：长期股权投资　　50 000 000　　　　贷：股本　　　　　　15 000 000　　　　　　资本公积　　　　35 000 000 本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为6 000万元（2 500万+3 500万），假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4 500万元。在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：　　借：资本公积　　　　30 000 000　　　　贷：盈余公积　　　　10 000 000　　　　　　未分配利润　　　20 000 000 合并日合并工作底稿中应编制抵销分录： 借：股本 15 000 000 资本公积 5 000 000 盈余公积 10 000 000 未分配利润 20 000