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公司风险防控提纲日期：2017/2/13?一、?公司风险的范畴二、?忽视公司风险的后果（附案例）三、?公司风险的主要来源与防控举措（一）?公司治理1、?分公司、子公司2、?对外投资3、?合并与兼并（二）?公司运营1、?表见代理2、?职务失职3、?关联交易4、?财产混同（三）?合同债务1、?合同签订2、?合同履行3、?合同违约（四）?侵权行为1、?外部（设立过程中的、知产、建筑等）2、?内部（保密条款等）（五）?公司资金1、?工商税务与坏账2、?资金流四、专业法律风险防控服务1、?长期法律顾问工作2、?专项工作尽职调查3、?重点事务法律托管 　依据新修订的《公司法》规定，公司可以向其他企业 投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担 连带责任的出资人。也就是说，公司可以转投资。 　　公司转投资，是指公司作为投资主体，以公司 法人财产作为对另一企业的出资，从而使本公司成为另一企业投资人的行为。公司转投资，对于分散经营风险、调整产业结构、节约交易 成本和稳定经营权有着重要意义，是顺应集约化、规模化经营需要的一种正常现象。此外，通过转投资以及由此而生的母子公司、相互持股公司，特有利于建立并巩固企业之间的联合，形成稳固的企业集团，发展规模经济，从而大大降低企业的经营成本，提高企业的知名度和竞争能力。 　　修改前的《公司法》规定，公司可以向其他 有限责任公司、 股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。对此，有关方面提出了一些意见，认为这一规定存在三个方面的缺陷： 　　一是关于转投资的对象，原来只规定公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，而现实生活中除了公司 企业法人外，还有大量的非公司企业法人，如全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、 中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人，不应当将公司转投资的对象只限于公司企业法人; 　　二是关于净资产的确定，原来规定转投资所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，但公司净资产是一个变量，在公司的经营过程中，随着公司资本、末分配利润等情况经常发生变动，难以掌握，而且不同的会计原则和会计核算方法下的计算结果也存在差别，所以较难确定公司的净资产; 　　三是原来虽然对转投资进行了限制使得违反这一规定的行为难以得到有效制止。 　　因此，这次作了修改，一是放宽转投资对象，不再限定为其他有限责任公司、股份有限公司，二是放宽了转投资数额的限制，取消了原来关于累计投资额不得超过本公司净资产的50%的规定：三是明确了公司转投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人等。 　　然而，转投资毕竟涉及转投资公司的权利及 债权人的利益，所以公司转投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。也就是说，公司向其他企业投资，必须以责任有限、互不连带为原则，只能以投资额为限对所投资企业承组责任，不得对所投资企业的债务承担连带责任，如公司不得通过投资成为 合伙企业的 合伙人或者其他公司的无限责任股东。 　　此外，公司向其他企业投资，按照 公司章程的规定由董事会或者 股东会决议的，必须经过董事会或者股东会决议;公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 以下为我国公司法对公司对外投资的规定：　　公司法 第十五条　【公司对外投资】公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。　　第十六条　【公司 对外担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照 公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议； 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。　　限制主要是：　　1、不能成为对投资企业债务承担 连带责任的出资人（就是不能投资合伙企业）　　2、必须经过董事会/股东会/ 股东大会决议　　3、不得违背 公司章程的限制。 合并与兼并 并没有很大的区别，可以理解成两个公司合为一个公司，一般是优势公司收购弱势公司后成为一个公司，而弱势公司一般不再存续的情况。在公司并购中稍有不慎，便买回一个负资产，也就是 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：　　(一)并购的准备阶段