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PAGE1 / NUMPAGES7 新三板同业竞争与关联交易研究 一、资料来源： 1、全国中小企业股份转让系统网站公布相关业务规则； 2、相关挂牌公司公开转让说明书。 二、结论： 1、挂牌公司应当避免同业竞争的存在； 2、允许相关关联交易的存在，并应当区分日常性关联交易与偶发性关联交易。日常性关联交易应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 三、解决方式及对应案例 （一）同业竞争 1、转让股权消除同业竞争（华宿电气430259） 通过实际控制人停止构成同业竞争的业务，并承诺尽快注销该公司，注销前不从事构成同业竞争的业务，在挂牌前以转让股权的方式消除同业竞争关系。 2、注销关联公司消除同业竞争（金日创430247） 挂牌前启动注销程序，已办理完税务注销，工商注销在办理中。 3、变更营业范围消除同业竞争（天房科技430228） 挂牌前变更关联公司的营业范围。 4、出具承诺，解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） （1）控股股东承诺在期限内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方； （2）承诺不从事竞争性业务。 5、不存在同业竞争的说明：关联公司的业务定位（乐升股份430213） （1）逐一对比说明实际控制人控制或投资的公司的业务定位以及与挂牌公司的区分； （2）实际控制人出具承诺函，承诺不产生同业竞争，若违反承诺，愿意赔偿全部经济损失。 6、相似领域内不存在同业竞争的说明（国威机床430265） 7、不存在同业竞争的说明：划分专属行业（东软慧聚430227） （1）控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分； （2）控股股东出具承诺函，承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。 8、注销同业竞争企业（天津宝恒430299） 挂牌前商标无偿转让给公司。 （二）关联方拆借资金 1、向员工及股东借钱（奥凯立430226） （1）未构成重大违法违规的原因：“未向社会公开宣称，仅针对其员工和股东进行借款，所筹借的款项仅用于企业的日常经营，不做他用，该借款行为不属于非法吸收或者变相吸收公众存款，未构成重大违法违规”； （2）归还借款； （3）作“子公司治理不规范”的风险提示。 2、控股股东、实际控制人占用资金（华宿电气430259） 挂牌前归还借款，未要求收取资金占用费。 3、关联方借款的处理（佳星慧盟430246） （1）挂牌前归还借款了，未要求收取资金占用费； （2）说明公司完善治理结构的情况。 4、关联方未支付资金占用费（盛世光明430267） 如实披露，并说明公司治理的改进情况。 5、关联方资金拆借利率公允性的说明（璟鸿科技430222） 6、股东以个人名义贷款用于公司经营（蓝天环保430263） （1）如公司提供担保则需履行关联交易程序； （2）股东承诺贷款用于公司生产经营。 7、股东占款的规范（微控科技430292） （三）关联交易 1、关联方收购无法办理所有权证的资产（建中医疗430214） （1）由实际控制人的其他公司收购； （2）关注公司治理中关联交易的部分。 2、关联交易的多种定价方法（建中医疗430214） 如实披露：综合考虑定价、以账面净产值作为交易价格、以出资额作为交易价格。 3、控股股东免租提供办公场所（赛诺达430231） 如实披露。 4、以注册资本额为对价收购子公司（盛世光明430267） 如实披露。 5、出售子公司予股东，交易款项未支付完毕（盛世光明430267） （1）如实披露； （2）作重大风险提示。 6、向关联方收购子公司少数股东权益的定价问题（卓繁信息430256） （1）子公司经审计后的净资产为负数，但是原定价是基于未审计的净资产； （2）交易对价金额较小，影响不大。 7、租赁关联方资产的处理（星源丰泰430233） 公司购买租赁的设备以解决关联交易。 8、关联交易占比高，且短时期无法减少或消除（乐升股份430213） （1）如实披露：包括关联交易情况、产生的原因、定价机制、合规性等，并与同行业公司对比毛利率以证明关联交易价格的公允； （2）作重大风险提示； （3）关注公司治理的完善情况。 9、关联方租赁与市场价格差异较大的说明（璟鸿科技430222） 10、公司业务对关联方形成重大依赖（绿岸网络430229） （1）关联方非关联化； （2）如实披露并作风险提示。 11、通过收购及注销关联方解决关联交易（天津宝恒430299） 清算关联方，公司购买剩余资产。 12、报告期内使用关联企业的商标（天津宝恒430299） 挂牌前商标无偿转让给公司。 四、所涉规范 1、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） 4.1.4 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切