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现金流贴现法 衡量公司未来通过运营产生现金流的能力，从根本上反映了公司的业务运营状况： 是理论上最完善的方法 可以把经营战略结合到模型中，并且有助于寻找能增进企业价值的措施 承认资金的时间价值并从总体考察业务 不是取决于历史会计记录，而是反映对未来的预测 　选择合理的假设至关重要 估值结果对于假设很敏感 1年 2年 3年 4年 5年 6年 7-15年 预估值 预估期之后 尽调杂谈 1、你对项目团队领袖的人品判断？ 2、你与项目的股东方、团队成员面对面的沟通情况？团队成员不同职级的人员对项目公司发展、现况的理解一致吗？ 3、你在项目公司现场工作的感觉（一早一晚）？ 4、你参加过他们的某次经营会议吗?是否关注过会议气氛、与会人员比如生产、供应、设计、财务、人力资源、行政的发言背后体现了什么？ 5、你查询过公司制度制定情况与执行情况的一致性吗？ 6、你通过上下游走访核对过公司财务数据反映的情况的匹配性吗？ 7、你在竞争对手走访了解的竞争环境与你考察的项目公司团队的认识一致吗？团队是乐观/悲观？ 8、你是否通过访谈了解员工的满意度，包括他们社保缴交情况是否正常？ 9、你是否关注到公司的水、电、煤、车与公司业务现场感观的一致性？（克强指数） 10、你同事就这个项目提出的问题你是否都有确信的答案？ 尽调杂谈：数字1～9 至少与公司的普通员吃过1次饭 有不少于20个关键问题 调查3个以上的同类企业或竞争对手 与至少公司的4客户面谈过 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 在企业连续呆过6天 到过至少7个部门 坚持8点钟到公司 见过90%以上股东和管理层 谈判 好项目的投资条件最终是谈出来的 价值评估因预期的主观性因素的存在不可能精确，条件变化足以大大改变结果 风险偏好的不同，安全边际的设置 要真诚的战略合作，强调谈判的技术，忽略过多的技巧 投资协议的基本内容 入股价格、计算方法、作价基础、投资金额、付款安排、费用支付 投资价格 股东构成、持股比例、董事会构成、董事席位、小股东特殊权利安排 股东权利 权力分配、薪水控制、费用监管、资产处置、股权激励 管理层义务 从业禁入条款、限制性条款、个人担保抵押条款 制约条款 保密条款、融资完成条件等 其他条款 投资协议的重要权利条款 条款清单专家 汤普森《风险投资实务》 布拉德·菲尔德，杰森·门德尔松 著,金多多 译 《风险投资交易》 　投资协议中VC/PE常加入的条款： 知情权 反稀释 对赌条款 优先受让权 共同出售权 保护性条款 回购 对赌条款 典型的对赌方式： 股权方式 现金方式 谈判要点 对赌协议的对象选择（海富投资起诉甘肃世恒案） 对赌方案的设计要注意可履行性 注意对赌条款的公平性 为什么要对赌？ 股东对企业承担的管理责任不同 促使管理团队更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段 保护性条款 常见的保护性条款： 特定事项的表决机制需符合强制性法律规定 一票否决权 对于特别事项，可以要求创始股东以个人财产做担保，作为违约保证 谈判要点 不应影响到公司正常业务发展 不同轮次投资人的保护条款 回购 常见的回购条款： 在某些情况下，可能要求创始股东以**%的年息回购投资者持有的股份 谈判要点 触发时间和条件 回购支付方式 创始股东的主动回购 反稀释和共同出售权 反稀释： 新一轮融资价格低于上一轮时，VC/PE会要求重新计算持股比例，维持VC/PE现有股权比例不被稀释 实践中，也有以大股东给予现金补偿的方式来实现 共同出售权： 创始股东的转股限制，创始股东转股前的书面通知义务 明确约定创始股东应同意投资方可在任何时候自由转让股权，并放弃其优先购买权 创始股东转股的，投资方可按同等条件参与转股 谈判要点：触发条件和例外情况 知情权和优先受让权 知情权： VC/PE要求在定期获取公司财务报表、年度经营计划等资料 VC/PE要求董监事会席位，及时掌握公司的经营进展和重大事项 优先受让权： 根据《公司法》的规定，有限公司股东要转让其持有股份，在同等条件下，原股东有优先受让的权利 * 谢谢！ 浅谈投资 行业分析与项目评估 项目发现及筛选 谈判及条款 主办方建议课题 行业配置与分析 项目筛选、尽调与评估 谈判及条款 交流目录 母基金投子基金、子基金投项目 种子期、成长期、并购项目 财务投资、战略投资 打法不同 投资是一门技术，更是一门艺术 一粒纽扣、一根吸管到一只苹果，朝阳行业OR夕阳行业 “投